中国国际金融股份有限公司 关于中水集团远洋股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）作 为中水集团远洋股份有限公司（以下简称"中水渔业"、"公司"）重大资产购买 暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中水渔业2023年 度内部控制情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司根据全面性和重要性原则确定内部控制评价范围，覆盖公司主要业务单 位、重要业务事项和高风险领域，为保证公司年度内部控制评价的全面性和客观 性，本年度内部控制评价采用了公司总部和主要生产经营单位负责开展内部控制 自我评价以及评价工作组负责开展内部控制监督评价相结合的方式，对公司主要 业务及职能管理活动的内部控制设计及执行有效性进行了评价。 1 公司以实现2023-2025年对主要生产经营单位内部控制监督评价100%全覆 盖为基础，本年度纳入内部控制监督评 ...

2023 年度董事会工作报告 2023 年在国际政治经济环境动荡、不利因素集中增多的 情况下，中水集团远洋股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会始终坚持合规运营，团结和带领公司经营管理层及广 大干部员工,以强烈的大局意识、责任担当，齐心协力、迎 难而上,完成了重大资产重组、整合等重点任务，各项工作 取得新进展。报告期内，公司董事会工作情况如下。 一、2023 年度董事会工作情况 2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和《公司章程》、 《董事会议事规则》 等制度的规定，本着对全体股东负责 的态度，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展， 认真贯彻落实股东大会的各项决议；公司全体董事勤勉尽职， 认真履行职责，不断完善公司治理机制，不断强化内部控制， 确保了公司的规范运作，维护了公司和股东的合法权益。 （一）董事会工作整体情况 2023 年度，公司共组织召开了董事会 10 次，审议议题 64 项，全体董事秉持认真勤勉的履职态度，深入讨论会议审 议事项，充分发挥了董事会重大事项的决策职能；公司 ...

中水集团远洋股份有限公司第八届董事会第一次独立董事专门会议决议 本议案同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 1 中水集团远洋股份有限公司第八届董事会第一次独立董事专门会议决议 中水集团远洋股份有限公司 第八届董事会第一次独立董事专门会议决议 一、董事会会议召开情况 中水集团远洋股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会 独立董事专门委员会第一次会议通知于 2024 年 3 月 11 日通过电子邮 件方式发出并送达全体独立董事。会议于 2024 年 3 月 14 日在公司会 议室以现场方式召开。本次会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 3 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》等有关规定。会议由肖金泉独立董事主持。 会议审议并通过议案、议题如下： 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬及奖励的 议案》 经认真审阅公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬及奖励方案， 公司全体独立董事一致认为：该方案兼顾了公正与激励，充分考虑了 公司的经 ...

中水集团远洋股份有限公司 2023年度内部控制评价报告 中水集团远洋股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和《公司法》《会计法》《证券法》 等其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司） 内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12 月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 1 发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效 性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 ...

证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2024-006 中水集团远洋股份有限公司 关于向金融机构申请综合授信额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中水集团远洋股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 27 日召开公司第八届董事会第二十六次会议，审议并表决通过了 《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。具体情况如下： 为满足公司经营和未来发展资金需求、结合公司实际情况，公司 及合并报表范围内的子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请 综合授信，授信额度合计不超过人民币 46 亿元或等值外币，最终以 金融机构实际审批的授信额度为准。本次申请的金融机构授信为 1 年 期滚动授信，在不超过总的授信额度的情况下继续滚动申请。授信额 度生效后，公司过往经批准但尚未使用的授信额度自然失效。授信业 务种类包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易 融资、保函、外汇衍生品业务及融资租赁等。上述授信额度不等同于 公司实际融资金额。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等 最终以公司及合并报表范围内的子公司与金 ...

中审亚太会计师事务所 (特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于中水集团远洋股份有限公司 非经营性资金占用及清偿情况 的专项审核报告 中国・北京 BEIJING CHINA 且 1、专项审核报告 2、非经营性资金占用及清偿情况表 l 非经营性资金占用及清偿情况 的专项审核报告 中审亚太审字(2024)001751 号 中水集团远洋股份有限公司全体股东: 3 t and the -- 1 132 and and the subject of the subject of the subject of the subject of the subject of the subject of the subject of the subject of the subject of the subject of the station of 关于中水集团远洋股份有限公司 我们接受委托,在审计了中水集团远洋股份有限公司(以下简称"中水渔业") 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司 ...

中水集团远洋股份有限公司 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中水集团远洋股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 27 日召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十二 次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的 议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下： 一、情况概述 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年 度公司合并报表未弥补亏损金额-301,998,238.12 元，实收股本 365,858,712.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之 一。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司 未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审 议。 二、导致亏损的主要原因 公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的主要原因是： 一是由于受国际经济环境影响，世界主要经济体消费者购买力不足， 需求减弱，消费降级，世界海产品市场以及国内水产品市场销售疲软， 对水产行业发展带来不利影响。二 ...

中信证券股份有限公司 关于中水集团远洋股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的 核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）作为中水集团 远洋股份有限公司（以下简称"中水渔业"、"公司"）非公开发行股票（以下简称 "本次发行"）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和规范 性文件的要求，对中水渔业 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查， 核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 30 日下发的《关于核准中水 集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668 号）核准， 公司获准非公开发行不超过 5,860 万股新股。公司实际非公开发行人民币普通股 （A 股）股票 46,403,712 股，发行价为每股 8.62 元，募集资金总额为人民币 399,999,997.44 元，扣除各项不含税发行费用人民币 11,197,6 ...

中水集团远洋股份有限公司第八届董事会第二次独立董事专门会议决议 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《2023 年度利润分配预案》 经审议，公司全体独立董事一致认为：公司 2023 度利润分配预 案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情 况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及全体股东 特 别是中小股东的利益的情形。该议案的决策程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司 2023 年度利润分配预 案，并提交公司董事会审议。 本议案同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 中水集团远洋股份有限公司 第八届董事会第二次独立董事专门会议决议 2.审议通过《2022 年度内部控制评价报告》 一、董事会会议召开情况 1 中水集团远洋股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会 独立董事专门委员会第一次会议通知于 2024 年 3 月 18 日通过电子邮 件方式发出并送达全体独立董事。会议于 2024 年 3 月 27 日在公司会 议室以现场方式召开。本次会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 3 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证 ...

证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2024-009 中水集团远洋股份有限公司 关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中水集团远洋股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 27 日召开公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二 十二次会议，审议并表决通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整 财务数据的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情 况公告如下： 一、追溯调整的原因 2023 年 5 月 22 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过 了关于重大资产购买暨关联交易的相关议案，并于 2023 年 6 月 30 日 经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。2023 年 7 月 31 日， 公司以支付现金的方式购买舟渔公司所持有的舟渔制品 100%股权及 农发远洋 51.19%股权、中国农发集团所持有的农发远洋 20.89%股权、 中水公司持有的中渔环球 51.00%股权，完成了同一控制下合并。根 据企业会计准则相关规定，在报告期内因同一控制下企 ...