东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券"或"本独立财务顾问"）担 任公司本次重组之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市进行了审慎核查，并发表如下意见： 一、关于重组上市的规定 不构成重组上市的核查意见 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"上 市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权 （以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对财京 投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。 中国证监会《重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发生变更 之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本 变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核 ...

（一）审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的 议案》 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"或"标的公司"）的新增注 册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让上市公司持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权（以下简称"本次重组"或 "本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由 56.93% 下降至 38.68%，本次交易构成重大资产重组。由于公司董事张潇潇、监事关笑 在源盛资产的控股股东单位铁岭瀚禾投资发展有限公司任职董事，本次交易构成 交联交易。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）及《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范 性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况和本次交 易事项，我们认为：公司具备本次重大资产出售暨关联交易的各项条件，本次交 易符合相关法律、 ...

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.：010-50867666 传真/Fax：010-56916450 网址/Website：www.kangdalawyers.com !"!#$%&' | 释 义 3 | | --- | | 正 文 7 | | 一、本次交易的方案 7 | | 二、本次交易相关各方的主体资格 12 | | 三、本次交易的批准和授权 16 | | 四、本次交易的实质条件 17 | | 五、本次交易的相关协议 20 | | 六、本次交易的标的资产 20 | | 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 40 | | 八、本次交易涉及的其他重要事项 47 | | 九、本次交易的信息披露 48 | | 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 49 | | 十一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 50 | | 十二、结论意见 51 | 法律意见书 北京 西安 ...

三、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； 四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查， 确信披露文件的内容和格式符合要求； 五、本独立财务顾问有充分理由确信《辽宁和展能源集团股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及证券交易 所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 东莞证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 东莞证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受辽宁和展能源 集团股份有限公司（以下简称"和展能源"或"上市公司"）的委托，担任和展 能源重大资产出售（以下简称"本次交易"）之独立财务顾问。作为本次交易之 独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 一、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 二、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供，交易各 ...

东莞证券股份有限公司 关于辽宁和展能源集团股份有限公司 一、上市公司股价波动情况 上市公司于 2024 年 10 月 9 日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公 告》（公告编号：2024-053），首次披露本次交易相关公告前 20 个交易日的区 间为 2024 年 8 月 30 日至 2024 年 10 月 8 日，该期间范围内的公司股票价格波 动情况以及深证成指、同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下： | | 2024 年 8 月 | 30 | 日 | 2024 年 10 月 | 日 | 8 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | （披露日前第 | | 21 个 | （披露日前第 | | 1 | 个 | 涨跌幅 | | | 交易日） | | | | 交易日） | | | | | 和展能源股票收盘价（元/股） | | | 2.14 | | 2.20 | | | 2.80% | | 深证成指（399001.SZ） | | | 8,348.48 | | 11,495.00 | | | 37.69% | | 水 ...

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ location ）： 北 京 市 西 城 区 阜 外 大 街 1 号 四 川 大 厦 东 座 1 5 层 F15,Sichuan Building East,No.1 Fu Wai Da Jie,Xicheng District，Beijing,China 电话（ tel ） ： 010 - 6 8 3 6 4 8 7 8 传真（ f a x ） ： 010 - 6 8 3 6 4 8 7 5 关于辽宁和展能源集团股份有限公司本次重大资产 重组前业绩异常或拟置出资产情形的 的专项核查说明 中兴华报字（2024）第 010781 号 深圳证券交易所： 关于辽宁和展能源集团股份有限公司本次重大资产 重组前业绩异常或拟置出资产情形的 的专项核查说明 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP ...

| | 2024 年 8 月 | 30 | | 日 | 2024 年 | 10 | 月 8 | 日 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | （披露日前第 | 21 | | 个 | （披露日前第 | | 1 | 个 | 涨跌幅 | | | | 交易日） | | | | | 交易日） | | | | | | 和展能源股票收盘价（元/股） | | | | 2.14 | | | | 2.20 | | 2.80% | | 深证成指（399001.SZ） | | | 8,348.48 | | | | 11,495.00 | | | 37.69% | | 水务指数（886067.WI） | | | 4,684.94 | | | | | 5,584.34 | | 19.20% | | 剔除大盘因素影响涨幅 | | | | | | | | | | -34.89% | | 剔除同行业板块因素影响涨幅 | | | | | | | | | | -16.39% | 注：数据来源于 Wind. 根据上表，上市公司股价 ...

报告依据中国资产评估准则编制 辽宁和展能源集团股份有限公司 拟实施股权转让事宜 涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权益 资产评估报告 中铭评报字[2024]第 1010 号 （共五册 第一册） 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 二○二四年十一月八日 辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权 益·资产评估报告 总 目 录 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 1 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 第一册 辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京 投资有限公司股东全部权益•资产评估报告（含资产评估报告附件和关 于进行资产评估有关事项的说明） 第二册 辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京 投资有限公司股东全部权益•资产评估明细表 第三册 辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京 投资有限公司股东全 ...

铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"上 市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权 （以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对财京 投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。 东莞证券股份有限公司 关于辽宁和展能源集团股份有限公司本次交易符合《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 相关规定的核查意见 东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券"或"本独立财务顾问"）担 任上市公司本次重组之独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就本次交易中直接或间接 有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行了审慎核查，并 发表如下意见： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 本次交易中， ...