证券代码：000859 证券简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要 | 交易对方类型 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 施克炜等 11 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公 | | | 司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象 | 签署日期：二〇二四年十二月 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应 的赔偿责任。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预 案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计 或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员 保证本预案及其摘要所 ...

安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 46,263,796 股股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条和第四十三条规定进行了 审慎分析，认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公 1 司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公 ...

因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定 1 的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条情形的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%） 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条的规定，上市公司董事会就本次交易相 关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出如下 说明： 经公司自查论证后认为，本次交易相关主体（公司及交易对方） 及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司、公司控 股股东及交易对方的董事、监事、高级管理人员，本次交易其他相关 ...

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有的金 张科技 46,263,796 股股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例 为 58.33%）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行 注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认 可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具 保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利 影响尚未 ...

安徽国风新材料股份有限公司董事会 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%） 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少 关联交易、避免同业竞争。 综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。 公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交 易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为金张科技 46,263,796 股股份，不涉及 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本 次交易行为涉及的有关报批事项，已在《安徽国风新材料股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中 详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别 ...

安徽国风新材料股份有限公司董事会 安徽国风新材料股份有限公司董事会 2024 年 12 月 13 日 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 1 经公司自查，在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易 相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的 情形。 特此说明。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%） 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上 市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监 会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围 另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2024-059 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%） 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券 简称：国风新材，证券代码：000859）自 2024 年 12 月 2 日（星期一） 开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司 于 2024 年 12 月 2 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金方式购买 资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-056）。 1 | 序号 | 股东名称 | 股东类别 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 合肥市产业投资控股 （集团）有限公司 | 国有法人 | 260,841,634 | 29.11 | | 2 | 王子权 | 境内自 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 交易对方类型 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 施克炜等 11 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公 | | | 司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象 | 签署日期：二〇二四年十二月 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应 的赔偿责任。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预 案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计 或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员 保证本预案及其摘要所引用的相关数 ...

4、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保 密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利 用内幕信息进行内幕交易。 综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格履行了 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 46,263,796 股股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。董事会现就本次 交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，即告知 交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前， 不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。 2、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分的保密 措施，严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和 内幕信息知情人登记工作，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息 知情人登记的核 ...

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划发 行股份及支付现金方式购买太湖金张科技股份有限公司（以下简称 "金张科技"或"标的公司"）控股权。本次交易预计不构成重大资 产重组，不构成重组上市。 因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司 证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申 请，公司股票（证券简称：国风新材,证券代码：000859）自 2024 年 12 月 2 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内 容详见公司于 2024 年 12 月 2 日披露的《关于筹划发行股份及支付现 金方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-056）。 公司以及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作，根据相关 规定编制本次交易预案。为维护投资者利益，避免对公司证券交易造 成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 停牌期间，公司积极推进各项工作，并将根据事项进展情况，严 格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，及时披露相关公告并 申请公 ...