天津市依依卫生用品股份有限公司 第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审核意见 天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立 董事专门会议第二次会议通知于 2025 年 10 月 20 日以电话、邮件方式发出，并 于 2025 年 10 月 24 日在公司会议室召开。本次会议由全体独立董事共同推举的 何勇军先生召集和主持，会议应出席独立董事 5 人，实际出席独立董事 5 名。本 次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立 董事管理办法》等有关规定，所做决议合法有效。 全体独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原 则，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第三次会议审议的公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的相关议案 进行了审议，并发表如下审核意见： (一) 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关 法律法规的议案》的审核意见 经审核，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合相关法律法规、规范性文件的规定。 (二) 《关于公司发行股份及支付现金购买 ...

3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的 相关信息负有保密义务。 4、公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》或由其出具保 密承诺函，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。 天津市依依卫生用品股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密 措施及保密制度的说明 天津市依依卫生用品股份有限公司（下称"公司"）拟以发行股份及支付现 金方式购买杭州高爷家有好多猫宠物食品有限责任公司 100%股权并募集配套资 金（下称"本次交易"）。 为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《中华人民共和 国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相 关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，现说明如下： 1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感 信息的人员范围。 2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多 次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前， 不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。 特此 ...

天津市依依卫生用品股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明 天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支 付现金的方式购买杭州高爷家有好多猫宠物食品有限责任公司（以下简称"标的 资产"）100%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件的 要求，经审慎判断，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性，说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的各中介机构采取 了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《天津市依依卫 生用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他 有关文件。 3、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，对本次交易涉 及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了《重大事项进程备忘录》。 ...

本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步测算，预计 本次交易将不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。对于本次交 易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披 露。 二、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 及规范性文件的相关规定，本次交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系， 本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%，本次交易不构 成关联交易。 天津市依依卫生用品股份有限公司董事会关于 本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支 付现金的方式购买杭州高爷家有好多猫宠物食品有限责任公司（以下简称"标的 资产"）100%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《深圳证券 交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重 组、关联交易及重组上市进行了审慎判断，具体如下： 一、本次交易预计不构成重大资产重组 （以下无正 ...

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深交所上市公司自律监管指引 第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。 特此说明。 天津市依依卫生用品股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十 条规定情形的说明 天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支 付现金的方式购买杭州高爷家有好多猫宠物食品有限责任公司（以下简称"标的 资产"）100%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上市公 司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条的规 定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形说明如下： 截至本说明披露之日，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、高级管理 人员，公司控股 ...

证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2025-067 天津市依依卫生用品股份有限公司 关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和 前十大流通股股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正 在筹划以发行股份及支付现金的方式取得杭州高爷家有好多猫宠物食品有限责 任公司全部股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"），根据《上市公司重 大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易，不构成重大 资产重组及重组上市，但因有关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免 对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请， 公司股票（证券简称：依依股份，证券代码：001206）自 2025 年 10 月 14 日（星 期二）开市时起开始停牌。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 14 日在指定信息 披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停 ...

天津市依依卫生用品股份有限公司 关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的公告 证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2025-070 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称"公司"或"天津依依"）于 2025 年 10 月 24 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司放弃 参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，公司的参股公司北京荷牧生物科技有 限公司（以下简称"荷牧生物"）根据业务发展需要，拟引入北京临空兴融二期 股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"临空兴融二期"）进行增资，增资 额为 2,500 万元（其中拟新增注册资本人民币 71.6830 万元），公司及公司控股 股东、实际控制人、董事长兼总经理高福忠先生与公司持股 5%以上股东、董事、 副总经理卢俊美女士作为荷牧生物股东，拟放弃上述增资优先认购权，该事项同 时构成关联交易。 一、放弃优先认购权暨关联交易事项 （一）放弃优先认购权事项 公司现持有荷牧生物 5.2261%的股权，荷牧生物为公司的参股公司。现临空 兴融二期以 2, ...

天津市依依卫生用品股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《天津市依依卫生用品股份有限公司董事会关于本次交易符合 <上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求> 第四条规定的说明》之盖章页） 1、本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或 者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需提交公司股东会审议、获得深交所审 核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进 行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、本次交易的标的资产为高爷家 100%股权，除交易对方彭瀚、闻光凯直接 持有的标的公司 22%、18%股权存在质押外，交易对方已经合法拥有标的资产的 完整权利，不存在其他限制或禁止转让的情形。其中彭 ...

天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支 付现金的方式购买杭州高爷家有好多猫宠物食品有限责任公司（以下简称"标的 资产"）100%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会对 本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了审慎 判断，董事会认为： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在不得 向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 天津市依依卫生用品股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌 ...

天津市依依卫生用品股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支 付现金的方式购买杭州高爷家有好多猫宠物食品有限责任公司（以下简称"标的 资产"）100%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会 对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条 及第四十四条的规定进行了审慎判断，认为： （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的 各项条件 （一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意 见审计报告； （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各 项条件 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在 ...