美年大健康产业控股股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股 权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限 公司 75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈 奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、 肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检 管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股 子公司郑州美健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管 理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、 淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技 ...

美年大健康产业控股股份有限公司 董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产 二〇二五年七月十一日 截至本说明出具日，上市公司在本次董事会召开前 12 个月内未发生《重组 管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需 纳入本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 美年大健康产业控股股份有限公司 董 事 会 情况的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份 的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德 美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00% 股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管 理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年 健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、 连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股子公司郑州美 健健康管理有限公司 4 ...

股票代码：002044.SZ 股票简称：美年健康 上市地点：深圳证券交易所 二〇二五年七月 美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景 | | | 森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、上海宝思来、孙嘉 | | 发行股份购买资产 | 凯、李建国、海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍兴柯美、许其玉、 | | 暨关联交易 | 李冬秋、甘泉、李京贞、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、 | | | 杜海霞、张乾、杜宏、研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共 37 | | | 名交易对方 | 独立财务顾问 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有 关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、 ...

关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年 大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股 权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年健 康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、 连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股子公司郑州美 健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、淄博美年 大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限 公 ...

股票代码：002044.SZ 股票简称：美年健康 上市地点：深圳证券交易所 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景 | | | 森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、上海宝思来、孙嘉 | | 发行股份购买资产 | 凯、李建国、海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍兴柯美、许其玉、 | | 暨关联交易 | 李冬秋、甘泉、李京贞、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、 | | | 杜海霞、张乾、杜宏、研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共 37 | | | 名交易对方 | 独立财务顾问 二〇二五年七月 美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有 关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承 ...

美年大健康产业控股股份有限公司 董事会关于本次交易信息公布前 20 个交易日 公司股票价格波动情况的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年 大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股 权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年健 康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、 连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股子公司郑州美 健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、淄博美年 大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限 公司 48.05%少数股权（以下简 ...

美年大健康产业控股股份有限公司 董 事 会 二〇二五年七月十一日 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存 在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 特此说明。 美年大健康产业控股股份有限公司 董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条情形的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年 大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股 权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司 52 ...

美年大健康产业控股股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 11 日 召开第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理 层负责办理工商变更登记、备案手续等相关事项。具体变更内容以工商登记机关 核准登记内容为准。具体情况如下： 一、《公司章程》具体修订内容 | 修订前的条款 | 修订后的条款 | | --- | --- | | 第五条 公司住所： 江苏省南通市人民 | 第五条 公司住所：浙江省绍兴市柯桥 | | 东路 218 号 ；邮政编码：226008 | 区华舍街道中纺时代大厦 0112 室；邮 | | | 政编码：312030 | | 第二百零五条 本章程以中文书写，其 | 第二百零五条 本章程以中文书写，其 | | 他任何语种或不同版本的章程与本章 | 他任何语种或不同版本的章程与本章 | | 程有歧义时，以在 江苏省工商行政管理 | ...

本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第七次（临时） 会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 4.73 元/股（原发行价格 为 4.74 元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 4.73 元/股）， 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，不低于前述董事 会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均 价之一的百分之八十。本次交易所涉及的股份发行价格按照中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的相关规定确定，遵循公开、公平、公正的原则，交易定 价公允、合理、程序公正，不存在损害公司与股东利益的情形。 特此说明。 美年大健康产业控股股份有限公司 董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年大健康管理有限 公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股权、烟台美年福 田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司 52.81% ...

美年大健康产业控股股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股 权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限 公司 75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈 奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、 肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检 管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股 子公司郑州美健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管 理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、 淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区 ...