（2023 年 12 月） 深圳世联行集团股份有限公司 《公司章程》修订对照表 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一百○七条 董事会行使下列职权： | 第一百○七条 董事会行使下列职权： | | …… | …… | | 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 | 公司董事会设立审计委员会、战略与可 | | 提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会 | 持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核 | | 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 | 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 | | 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 | 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 | | 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 | 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 | | 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 | 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 | | 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 | 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 | | 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 | 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 | | 规程，规范专门委员会的运作。 | ...

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2023-048 深圳世联行集团股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 该议案须提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》 《 独立董事制度 》 （ 2023 年 12 月 ） 详 见 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 该议案须提交公司股东大会审议。 深圳世联行集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第八次会 议通知于 2023 年 12 月 4 日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于 2023 年 12 月 8 日以通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事 11 名，实际到会董事 11 名；3 名监事列席本次会议。会议由董事长胡嘉先生主持，会议的召开和表决程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下 决议： 一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 《公司章程》（2023年 ...

深圳世联行集团股份有限公司 审计委员会工作细则 （2023年12月） 第一章 总 则 第一条 为提高深圳世联行集团股份有限公司（以下简称"公司"）内部控 制能力，强化董事会决策功能，做到事前审核、专业审计，确保董事会的有效监 督，完善公司治理结构，公司特设董事会审计委员会(以下简称"审计委员会" 或"委员会")，作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机 构。 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳世联行集团股份有限公司 章程》(以下简称"《公司章程》")等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，特制 订本工作细则。 第三条 审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工 作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员构成 第四条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并具备履行审计委 员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会成员由不少于3名董事组成，独立董事占 二分之一以上 ...

世联行集团股份有限公司 章程 [二〇二三年十二月] 1 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | | 第一节股份发行 | 4 | | | | 第二节股份增减和回购 5 | | | 第三节股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 7 | | 第一节股东 | | 7 | | | | 第二节股东大会的一般规定 10 | | | | 第三节股东大会的召集 12 | | | | 第四节股东大会的提案与通知 14 | | | | 第五节股东大会的召开 16 | | | | 第六节股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 | 23 | | 第一节董事 | | 23 | | 第二节董事会 | | 26 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 33 | | 第七章 | 监事会 | 35 | | 第一节监事 | | 35 | | 第二节监事会 | | 36 | | 第八章 | 公司秘书 | 37 | | 第九章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 ...

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2023-049 深圳世联行集团股份有限公司 关于召开2023年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳世联行集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月8日召开 了第六届董事会第八次会议，会议决议定于2023年12月25日（星期一）召开公司 2023年第三次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项通知如下： 一、 召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东应选择现 1 场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第 一次投票表决结果为准。 6、股权登记日：2023年12月20日 7、会议出席对象 公司于2023年12月8日召开了第六届董事会第八次会议，会议决议定于2023 年12月25日（星期一）召开公司2023年第三次临时股东大会。本次股东大会的召 开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 ...

深圳世联行集团股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则 （2023年12月） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳世联行集团股份有限公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、全体董事的三分之一以上或独立董事的二分之一以上 提名，经董事会表决，过半数以上同意产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人 在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委 员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足 委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构，负责提供公司经营方面的资料及被考评 人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第 ...

深圳世联行集团股份有限公司 | | （三）两名以上(含两名)委员提议时。 | | --- | --- | | | 因特殊原因需要紧急召开会议的，可以 | | | 不受前述通知期限限制，在确认全体应当参 | | | 加会议的人员均已收到会议通知后，可随时 | | | 召开临时会议。 | | 第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为 | 第十七条 薪酬与考核委员会召开会议可根 | | 举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯 | 据情况采用现场会议的形式，也可采用传 | | 表决方式召开。 | 真、视频、可视电话、电话、电子邮件等通 | | | 讯方式。如采用通讯表决方式，则薪酬与考 | | | 核委员会在会议决议上签字者即视为出席 | | | 了相关会议并进行了表决。 | | 第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记 | 第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有 | | 录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录 | 记录，出席会议的委员和记录人应当在会议 | | 上签名；会议记录由公司薪酬与考核委员会工 | 记录上签名；会议记录由公司董事会办公室 | | 作组保存，并报公司董事会秘书处备案。 | 保存备案。在公司 ...

（2023 年 12 月） | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为强化深圳世联行集团股份有限 | 第一条 为提高深圳世联行集团股份有 | | 公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， | 限公司（以下简称"公司"）内部控制能力， | | 实现对公司财务收支和各项经营活动的有效 | 强化董事会决策功能，做到事前审核、专业 | | 监督，公司特设董事会审计委员会(以下简称 | 审计，确保董事会的有效监督，完善公司治 | | "审计委员会"或"委员会")，作为负责公 | 理结构，公司特设董事会审计委员会(以下 | | 司内、外部的审计、监督和核查工作的专门机 | 简称"审计委员会"或"委员会")，作为 | | 构。 | 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 | | | 工作的专门机构。 | | 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开 | 第二条 为确保审计委员会规范、高效 | | 展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公 | 地开展工作，公司董事会根据《中华人民共 | | 司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司自 | 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上 | | 律监管指引第 ...

深圳世联行集团股份有限公司 《提名委员会议事规则》修订对照表 | 名委员会应至少召开一次定期会议。 | 应于事实发生之日起7日内签发召开会议的 | | --- | --- | | 公司董事、提名委员会召集人或两名以上 | 通知： | | (含两名)委员联名可要求召开提名委员会临 | （一）公司董事认为有必要时； | | 时会议。 | （二）提名委员会召集人认为有必要 | | | 时； | | | （三）两名以上(含两名)委员提议时。 | | 第十三条 提名委员会会议可采用现场会议形 | 第十四条 提名委员会召开会议可根据 | | 式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 | 情况采用现场会议的形式，也可采用传真、 | | | 视频、可视电话、电话、电子邮件等通讯方 | | | 式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委 | | | 员在会议决议上签字者即视为出席了相关 | | | 会议并进行了表决。 | | 第十四条 提名委员会定期会议应于会议召开 | 第十五条 提名委员会应于会议召开前 | | 前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时 | 3日(不包括开会当日)发出会议通知。因特 | | 会议应于会议召开前3日 ...

深圳世联行集团股份有限公司 独立董事制度 2023 年 12 月 第一章 总 则 第一条 为了促进深圳世联行集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）规范 运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《深圳世联行集团股份有 限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的 董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在 利害关系的单位或 ...