第一条 为进一步规范深圳世联行集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事专 门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一主板上市公司规范运作》(以下简称"《主板上市公司规范运作》")、《上市公司独立董 事管理办法》、公司章程、公司《独立董事制度》等有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、 董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 深圳世联行集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 （2023年12月） 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。独立董事专门会议进行表决时，既 可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方 ...

深圳世联行集团股份有限公司 战略与可持续发展委员会工作细则 （2023年12月） 第一章 总则 第一条 深圳世联行集团股份有限公司（以下简称"公司"）为健全公司重大事项的决 策程序，进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性，不断增强核心竞争力，实现 公司稳定可持续发展，特设立董事会战略与可持续发展委员会（以下简称"战略与可持续发 展委员会"或"委员会"），作为负责公司长期可持续发展战略和重大投资、融资决策等的 专门机构。 第二条 为确保战略与可持续发展委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳世联行集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。 第二章 人员构成 第三条 战略与可持续发展委员会成员由不少于3名董事组成，其中应至少包括一名独立 董事。 第四条 战略与可持续发展委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 战略与可持续发展委员会召集人负责召集和主持战略与可持续发展委员会会议，当委员 会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一 ...

深圳世联行集团股份有限公司 提名委员会议事规则 （2023年12月） 第一章 总 则 第一条 为规范深圳世联行集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级管理人员的产 生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委 员会"或"委员会"），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员的专门机构。 第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳世联行集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。 第二章 人员构成 第三条 提名委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。 第四条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。召集人在委员内选举，并报董事会 批准。 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职 责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员 代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委 员履行提名 ...

第一章总则 第一条 为规范深圳世联行集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、改 聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量， 根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以 及公司章程等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师 事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司下属全资或控股 子公司（已上市控股子公司除外）不再单独选聘会计师事务所。公司聘任会计师事务所 从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。 深圳世联行集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2023年12月） 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所应由审计委员会审议同意后，提交董事会审议， 由股东大会决定。公司不得在董事会审议、股东大会决定前聘用或解聘会计师事务所。 第四条 持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人不得在公司董事会审议、股东大 会决定前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章会计师事务所执业要求 第五条 公司选聘的会计师事 ...

深圳世联行集团股份有限公司 | 责人及公司主要分管高管人员签发书面意见， | （二）由公司有关部门或控股子公司 | | --- | --- | | 并向战略委员会提交正式提案。 | 与相对方洽谈合作协议、章程等并提报相关 | | | 资料； | | | （三）由公司有关部门和控股子公司 | | | 的负责人及公司主要分管高管人员签发书 | | | 面意见，并向战略与可持续发展委员会提交 | | | 正式提案。 | | 第二十四条 战略委员会定期会议和临时 | 第二十四条 战略与可持续发展委员会 | | 会议的表决方式均为举手表决。如战略委员会 | 进行表决时，既可采取记名投票表决方式， | | 会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为 | 也可采取举手表决方式，但若有任何一名委 | | 签字方式。 | 员要求采取记名投票表决方式时，应当采取 | | | 记名投票表决方式。 | | 第二十六条 战略委员会会议应进行书面 | 第二十六条 战略与可持续发展委员会 | | 记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会 | 会议应进行书面记录，出席会议的委员和会 | | 议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记 | 议记录 ...

北京德恒（珠海）律师事务所 关于珠海大横琴集团有限公司 免于发出要约的法律意见 珠海市香洲区凤凰北路 2099 号安广世纪大厦 19 楼 电话:0756-3263999 传真:0756-3263938 邮编:519000 北京德恒（珠海）律师事务所 关于珠海大横琴集团有限公司免于发出要约的法律意 | 一、收购人的主体资格 4 | | --- | | 二、本次收购属于规定的可免于发出要约的情形 6 | | 三、本次收购需履行的法定程序 7 | | 四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 8 | | 五、本次收购有关的信息披露 8 | | 六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 9 | | 七、结论意见 9 | 1 见 北京德恒（珠海）律师事务所 关于珠海大横琴集团有限公司免于发出要约的法律意 释义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： | 世联行/上市公司 | 指 | 深圳世联行集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 大横琴集团/收购人 | 指 | 珠海大横琴集团有限公司 | | 珠海市国资委 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 | | 本次收购 ...

招商证券关于深圳世联行集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告 招商证券股份有限公司 关于深圳世联行集团股份有限公司 收购报告书 暨免于发出要约收购申请 之 财务顾问报告 财务顾问 二零二三年十一月 招商证券关于深圳世联行集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告 特别声明 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告"释义"部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义。 本次收购方式为因世联行注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购 人拥有世联行的表决权占上市公司全部已发行股份的比例被动增至 30%以上。 根据《证券法》《回购规则》《深交所自律监管指引第 9 号》等的规定，本次收购 符合规定的免于发出要约的情形。 本次收购后世联行的控股股东不会发生变更，仍为大横琴集团，实际控制人 仍为珠海市国资委。 招商证券接受收购人大横琴集团的委托，对收购人编制和披露的收购报告书 进行核查，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对世联行上市交易股票的任何投资建议，投资者根据 本财务 ...

深圳世联行集团股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：深圳世联行集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：世联行 股票代码：002285 收购人：珠海大横琴集团有限公司 住 所：珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层 通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层 签署日期：二零二三年十一月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 一、收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》、 《回购规则》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在世联行 拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在世联行拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是因世联行注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购 人拥有世联行的表决权占上市公司全部已发行股份的比例被动增至 30%以上， 本次收购符合《回购 ...

深圳世联行集团股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：深圳世联行集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：世联行 股票代码：002285 收购人：珠海大横琴集团有限公司 住 所：珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层 通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层 签署日期：二零二三年十一月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》、 《回购规则》及相关的法律、法规编写本报告书。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在世联行拥有 权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在世联行拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是因世联行注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购 人拥有世联行的表决权占上市公司全部已发行股份的比例被动增至 30%以上， 本次收购符合《回购规则》第十四条，及《深交所自律 ...

深圳世联行集团股份有限公司 关于控股股东、实际控制人持有表决权比例因公司注销回购股份被动 增加至30%以上暨免于要约收购的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2023-047 2、2023 年 11 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完成上述回购专用证券账户股份注销事宜。公司股份总数由 2,033,579,072 股变更为 1,992,829,038 股。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 17 日在巨潮资 讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于回购专用证券账户股份注销 完成暨股份变动的公告》（公告编号：2023-046） 二、权益变动前后控股股东持股情况 截至本公告日，公司控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称"大横琴"） 持有公司股份 324,077,841 股，持股数量保持不变，但持股比例由 15.94%被动 增加至 16.26%。大横琴受世联地产顾问(中国)有限公司委托行使其持有的公司 285, ...