发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 中国国际金融股份有限公司 关于 维信诺科技股份有限公司 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年七月 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不 ...

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2024-077 维信诺科技股份有限公司 第七届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会召开情况 维信诺科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第四次会议（以 下简称"会议"）通知于2024年7月17日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议 于2024年7月25日下午以通讯表决的方式举行。会议应出席监事3名，实际出席 的监事3人，会议由公司监事会主席任华女士主持，公司董事会秘书列席了会议。 本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定，所作决议合法有效。 二、监事会审议情况 （一） 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买合肥合屏投资有限公司（以下简称 "合屏公司"）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称"芯屏基金"）、合 肥兴融投资有限公司（以下简称"兴融公司"）合计持有的合肥维信诺科技有限公 司（以下简称 ...

维信诺科技股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的维信诺科技股份有限公司(以下简称"维信诺")备考合并财务报表, 包括 2023 年 12月 31 日及 2024年 3 月 31 日的备考合并资产负债表,2023年度及 2024年 1 月 1 日至 2024年3月31日的备考合并利润表以及相关备考合并财务报表附注。这些备考合 并财务报表的编制是维信诺管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备 考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 -- 财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获 取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提供的保证程度 低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。 根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照企业 会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的合并财务状况、合并经营 成果和合并现金流量。 4-5-1 审阅报告 天职业字[2024]37262 号 [以下无正文] l 4-5-2 4-5-3 ...

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2024-078 维信诺科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订情况的说明 2、公司在报告书草案（修订稿）"重大事项提示"部分，已更新本次重组 方案和募集配套资金情况，补充了本次重组方案调整情况，根据加期审阅报告， 更新本次交易对于上市公司盈利能力的影响，更新本次交易对中小投资者权益 保护的安排。 1 3、公司在报告书草案（修订稿）"重大风险提示"之"二、与标的公司相 关的风险"部分，更新报告期内标的公司确认政府补助的情况。 4、公司在报告书草案（修订稿）"第一章 本次交易概述"部分，更新发 行股份及支付现金购买资产具体方案中业绩承诺与补偿安排、募集配套资金方 案部分，根据加期审阅报告，更新本次交易对于上市公司盈利能力的影响；根 据上市公司总股本，更新本次交易对于上市公司股权结构的影响。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 维信诺科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称"标的公司"） ...

维信诺科技股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性的说明 维信诺科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买参 股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称"标的公司"）控股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交 易构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 等法规的要求，公司董事会在详细核查了本次交易有关评估事项后，对本次交易评 估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券期货业务资 格，具备专业胜任能力。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、 标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基 ...

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2024-076 维信诺科技股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会召开情况 维信诺科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第四次会议（以 下简称"会议"）通知于2024年7月17日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议 于2024年7月25日下午以通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主 持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司部分监事、高级管理人员和董 事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 二、董事会审议情况 （一） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 1 | 为 | 万元。其 | 万 | 元 | ， | 现 | 金 | 对 | 价 | 656,117.17 | 445,851.4350 | 中 股 份 对 价 支 付 | 万元。 | 163,905.7994 | | ...

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2024-079 维信诺科技股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 维信诺科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的 方式购买参股公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称"标的公司"）控股权，同 时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简 称"本次重组"、"本次交易"）。 公司于2024年7月25日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于 调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易 方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，对本次交易方案 进行调整。 一、关于本次交易方案调整情况 本次交易方案对上市公司购买标的公司控股权的交易作价、交易对方取得股 份的锁定期安排、募集配套资金金额、发行数量及用途进行了调整，并补充了业 绩承诺、减值补偿承诺和超额业绩奖励事项，具体调整如下： | 序 号 | 调整项目 | 调整前 | 调整后 | | --- | --- | ...

安徽天禾律师事务所 关于维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充法律意见书（九） 地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 补充法律意见书（九） 安徽天禾律师事务所 关于维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（九） 天律意[2024]第 01841 号 致：维信诺科技股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司 的委托，指派本所卢贤榕、陈磊、孙静律师（以下简称"本所律师"）以特聘专项 法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。 补充法律意见书（九） 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（七）》、 天律意[2023]第 02617 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（八）》 （以下合称《法律意见书》） ...

股票代码：002387.SZ 股票简称：维信诺 上市地点：深圳证券交易所 维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 合肥合屏投资有限公司 | | --- | --- | | | 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙） | | | 合肥兴融投资有限公司 | | 募集配套资金交易对方 | 不超过35名特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年七月 维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收 到立案稽查通知的两个交 ...

维信诺科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买 参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称"标的公司"）控股权并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次重组"）。本次重组已经公司2023年第二次临时 股东大会审议通过，并及时向深圳证券交易所（以下简称"深交所"）报送了相 关申报材料。 由于本次重组的备考审阅机构、公司的年度财务审计机构大华会计师事务 所（特殊普通合伙）被中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 依法限制业务活动，并被深交所给予六个月不受理其出具的证券业务和证券服 务业务相关文件的处分，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》第五十一条的相关规定，本次重组项目中止审核。 为尽快消除上述影响，公司已重新聘请天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）作为本次重组的备考审阅机构，并已完成相关审计/审阅工作，上述影响 已消除。根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规 定，公司已向深交所提交了恢复审核的申请。 本次重组尚需深交所审核通过并报中国证监会注册，能否获得审核通过与注 册尚存在不确定性，公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。 公司 ...