一、交易事项概述 证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2023-073 天津力生制药股份有限公司 关于收购江西青春康源制药有限公司65%股权的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 天津力生制药股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2023年12月13日召开了第 七届董事会第三十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了 《关于收购江西青春康源制药有限公司65%股权的议案》。为推动上市公司高质量发展， 围绕公司"十四五"规划总体目标，公司拟以自有资金通过现金方式，以人民币13,699.1855 万元收购江西青春康源制药有限公司（以下简称"康源制药"或"标的公司"）65%股权。本次 收购完成后，康源制药将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构 成关联交易。根据初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。 该议案尚需提交股东大会审议。 二、交易对手方基本情况 1.江西青春康源集团有限公司 ...

证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2023-069 天津力生制药股份有限公司 第七届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 天津力生制药股份有限公司（以下简称"公司"或"力生制药"）于2023年12月07日以书面 方式发出召开第七届董事会第三十三次会议的通知，会议于2023年12月13日在公司会议室 召开，董事长张平先生主持了会议，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，全体监 事及部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。 公 司 独 立 董 事 专 门 会 议 对 本 议 案 发 表 了 意 见 ， 具 体 公 告 详 见 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司股东大会审议。 2.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购江西青春康 源制药有限公司可能被动形成财务 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 天津力生制药股份有限公司拟收购股权 所涉及的江西青春康源制药有限公司 股东全部权益项目 资产评估报告 华亚正信评报字【2023】第A05-0012号 （共一册，第一册） 北京华亚正信资产评估有限公司 2023 年 11 月 6 日 | 资产评估报告声明 2 | | | --- | --- | | 资产评估报告摘要 3 | | | 资产评估报告正文 6 | | | 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况 | 6 | | 二、评估目的 | 22 | | 三、评估对象和评估范围 | 23 | | 四、价值类型 | 31 | | 五、评估基准日 | 32 | | 六、评估依据 | 32 | | 七、评估方法 | 36 | | 八、评估程序实施过程和情况 | 50 | | 九、评估假设 | 51 | | 十、评估结论 | 52 | | 十一、特别事项说明 | 54 | | 十二、评估报告使用限制说明 | 60 | | 十三、资产评估报告日 | 61 | | 资产评估报告附件 63 | | 天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公 ...

北京金诚同达律师事务所 关于 天津力生制药股份有限公司 收购江西青春康源制药有限公司部分股权 的 法律意见书 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 北京金诚同达律师事务所 关于 天津力生制药股份有限公司 （1）本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实进行了核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任； 收购江西青春康源制药有限公司部分股权的 法律意见书 致：天津力生制药股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称"本所"）接受天津力生制药股份有限 公司（以下简称"公司"、"力生制药"或"收购方"）的委托，根据与公司签 订的法律服务合同，就公司收购江西青春康源制药有限公司 65%股权（以下简称 "标的股权"）事宜（以下简称"本次收购"），出具本法律意见书 ...

证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2023-072 天津力生制药股份有限公司 为了规避交易风险，虽然公司已与股权出售方在《收购协议》中明确约定了解除担保 的计划和还款计划，但仍存在康源制药对立祥医药和康源中药担保在产权交割前未能全部 解除、对康源集团应收款项未能全部收回的风险，将被动形成公司对合并报表范围外企业 的担保和财务资助。 公司独立董事专门会议对上述可能被动形成对外担保事项及应收款项发表了意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 关于收购江西青春康源制药有限公司可能 被动形成财务资助及对外担保的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、可能形成的财务资助及对外担保事项概述 天津力生制药股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2023 年 12 月 13 日召开 了第七届董事会第三十三次会议，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议 通过了《关于收购江西青春康源制药有限公司 65%股权的议案》及《关于收购江西青春康 源制药有限公司可能被动形成财务资助及对外担保的议案》。 董事会同 ...

证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2023-070 天津力生制药股份有限公司 第七届监事会第二十六次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。 该议案需提交公司股东大会审议。 二、监事会会议审议情况 1.会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购江西青春 康源制药有限公司65%股权的议案》。 监事会认为：本次股权收购符合公司发展战略，能够拓展公司中药与大健康业务板块， 有助于增强公司的盈利能力。本次股权收购符合相关法律、法规要求，涉及的标的股权已 经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审 计报告和资产评估报告，评估结论具有合理性。交易定价公允合理，体现了公开、公平、 公正的原则。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。 该议案需提交公司股东大会审议。 2. ...

证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2022-071 天津力生制药股份有限公司 关于召开2023年第四次临时股东大会的通知 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4．会议召开时间 现场会议召开时间：2023年12月29日（星期五）下午3:00开始 网络投票时间为：2023年12月29日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 具体时间为2023年12月29日上午9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月29日9:15～15:00期间的任意时 间。 5．股权登记日：2023年12月22日（星期五） 6．会议召开地点：天津力生制药股份有限公司会议室 天津市西青经济技术开发区赛达北一道16号 天津力生制药股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第七届董事会第三十三 次会议及第七届监事会第二十六次会议审议的相关事宜，按照公司章程规定，董事会、监事 会审议通过后，须提交股东大会进行审议。2023年第四次临时股东大会的有关事 ...

二、《关于收购江西青春康源制药有限公司可能被动形成财务资 助及对外担保的议案》 我们认为：本次收购符合公司经营发展需要，有利于提升公司的 综合实力，符合公司的整体利益。收购价格以相关评估值为依据，由 交易各方协商后确定，交易定价公允，具有合理性。公司就本次交易 拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的 规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。董事 会在审议本议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规 定。综上，我们同意上述交易事项，并将此议案提交公司股东大会审 议。 天津力生制药股份有限公司 2023年第三次独立董事专门会议审查意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定，天津力生制药股份有限公司（以下简称"公 司"）于2023年12月13日召开2023年第三次独立董事专门会议，本次 会议应参加的独立董事三名，实际参加的独立董事三名，独立董事雷 英女士主持了此次会议。全体独立董事本着客观公正的立场，就公司 第七届董事会第三十三次会议相关事项发表审查意见如下： 司 ...

证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2023-068 天津力生制药股份有限公司 关于全资子公司中央药业涉及重大诉讼的进展公告 公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次重大诉讼的基本情况 （五）驳回原告（反诉被告）北京金阳利康医药有限公司其他诉讼请求； （六）驳回被告（反诉原告）天津市中央药业有限公司其他反诉请求。 天津力生制药股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司天津市中央药业有限公 司（以下简称"中央药业"）与北京金阳利康医药有限公司（以下简称"金阳利康"）于 2018 年 12 月 12 日分别签订合同期限为 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日及合同期 限为 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日的两份《头孢地尼分散片市场代理销售推广服 务协议书》（以下分别简称《两年协议》《十年协议》）。在《两年协议》履行期满后， 金阳利康与中央药业于 2021 年 1 月 12 日签订《关于头孢地尼分散片（希福尼）价格调整 的补充协议》（以下简称《补充协议》）。因双 ...

证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2023-067 天津力生制药股份有限公司 关于参与设立投资基金暨关联交易的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、投资概述 为推动公司高质量发展，围绕公司"十四五"规划总体目标，更好的回报全体股东，公司 拟与博正资本投资有限公司、天津市津嘉产业投资运营有限公司等共同设立天津博正力生 大健康私募股权投资基金（有限合伙）（暂定名）。博正资本投资有限公司和力生制药全 资子公司天津力生投资管理有限公司作为基金的执行事务合伙人，参与基金日常事务的执 行。 博正资本投资有限公司为渤海证券股份有限公司（下称"渤海证券"）的全资子公司，天 津泰达投资控股集团有限公司为渤海证券的第一大股东；与本公司间接控股股东同为天津 泰达投资控股集团有限公司。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 2023 年 12 月 08 日，第七届董事会第三十二次会议审议通过了《天津力生制药股份有 限公司关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，该议案以 7 票赞成，0 ...