青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 独立董事工作制度修订对照表 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为促进公司的规范运作，维护公司整体利 | 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在 | | 益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不 | 上市公司治理中的作用，根据《公司法》《上市公司 | | 受损害，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 | 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、 | | 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 | 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的 | | 见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 | 有关规定，制定本制度。 | | 《公司章程》的有关规定，制定本制度。 | | | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 | | 其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨 | 他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在 | | 碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 | | | 立客观判断关系的董事。 | | 第三条 独立董 ...

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2023-078 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 （二）会议的召集人： 会议由公司董事会召集，公司第五届董事会第八次会议(临时)审议通过了《关于召开2024 年第一次临时股东大会的议案》。 （三）会议召开的合法、合规性： 本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会议事规则》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）会议召开的日期、时间： 现场会议召开时间：2024年1月25日下午14:00。 网络投票时间：2024年1月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时 间为2024年1月25日上午9:15—9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统进行网络投票的时间为2024年1月25日9:15至15:00的任意时间。 （五）会议的召开方式： 本次股东大会采取现场表决与网 ...

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步健全公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的 考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》，并参照 《上市公司治理准则》等有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立 董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制 定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总 经理提请董事会聘任的副总经理、财务总监等其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名独立董事。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之 一以上董事提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；召集人在委员内选举，并 ...

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 关于调整公司组织架构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会 2023年12月28日 证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2023-074 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称 "公司"）于 2023 年 12 月 28 日召开第 五届董事会第八次会议（临时），会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。 为进一步贯彻"营销转型"战略部署，促进公司直销业务实现统筹规划、高效运作，助力 核心社会关系转化，拟将原外联部并入营销中心，与营销中心相关业务整合成立大客户服务部。 董事会同意上述对公司组织架构的调整。调整后的架构图详见附件一《青海互助天佑德青稞酒 股份有限公司组织架构图》。 特此公告。 附件一 ...

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 融资与对外担保制度 第一章 总则 第一条 为了规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外 担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、 《担保法》、《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，制定本 制度。 第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资 的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、 票据融资和开具保函等形式。 公司直接融资行为不适用本制度。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵 押、质押或其他形式的担保。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的 反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为 以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 公司为他人提供担保，包括为控股子公司提供担保，还应适用提供财务资助 的相关规定。 第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原 则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第八条 公 ...

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2023-073 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 2023年12月28日，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"）召开第五 届董事会第八次会议（临时），审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，表决 结果为：赞成7票，无反对票，无弃权票，关联董事李银会先生、鲁水龙先生回避表决。公司 根据经营需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对2024年度日常关联交易进行 了合理预计，2024年度，公司及子公司预计与关联方青海新丁香粮油有限责任公司及其下属公 司（以下简称"新丁香粮油"）、青海彩虹部落文化旅游发展有限公司及其分支机构及下属公 司（以下简称"彩虹部落"）、青海华奥房地产开发有限公司及其分支机构及下属公司（以下 简称"青海华奥"）以及公司联营企业中酒时代（上海）商业管理有限公司（以下简称"中酒 时代（上海）"）、中酒（北京）连锁商业管理有限公司（以下简称"中酒连锁"）发生日常关联 交易总金额为3,367.982万元，关联交易 ...

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 内部审计制度 第一章总则 第一条 为规范公司内部审计工作，明确内部审计机构和人员的责任，提高 内部审计工作质量，加强公司内部管理和控制，依据《审计法》、《审计署关 于内部审计工作的规定》，并参照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计是指公司审计部依据国家有关法律、行政法规 和规范性文件以及有关规章制度的规定，按照一定的程序和方法，对公司内部 控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和 效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 内部审计应当以业务环节为基础并根据实际情况，以财务收支为依 据、以关键性收支活动及其经济效益为重 ...

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根 据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则——关联方披露》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）和《公司 章程》等规定，特制定本制度。 第二条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 义务的事项。 公司发生关联交易，应当定价公允，合法合规，规范履行审议程序和信息披露义 务，积极维护公司和全体股东利益，避免出现被控股股东、实际控制人及其关联人占 用资金或违法违规为其提供担保等情形。 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，不得损害公司和股东的利益，公司及 其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何形式隐瞒关联关系或 者将关联交易非关联化。 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道 ...

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2023-077 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 关于全资子公司向青海省慈善总会捐赠的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、捐赠概述 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 28 日召开的第 五届董事会第八次会议（临时）审议通过了《关于全资子公司向青海省慈善总会捐赠的议案》。 二、受赠方基本情况 名称：青海省慈善总会 住所：西宁市城西区五四西路 69 号民政厅 12 楼 统一社会信用代码：12630000710418663C 法定代表人：保积宽 开办资金：123 万 业务主管单位：青海省民政厅 业务范围：扶贫济困 协助政府开展社会救助工作 争取国内国际的援助 筹集资金协助政 府开展安老助孤 扶贫济困等社会救助工作 三、本次捐赠对上市公司的影响 公司董事会同意公司全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称"青稞酒销售"） 向青海省慈善总会捐赠现金人民币 120 万元，该笔捐款用于 2023 年 12 月 18 日甘肃省临夏回 族自治州积石山县发 ...

董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》《上市公 司治理准则》等有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会审 计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事。其中两名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上 董事提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 审计委员会设召集人一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自 ...