证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2025-071 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议（临时）决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 12 日，在青海 省互助县威远镇西大街 6 号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第五届董 事会第二十五次会议（临时）。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于 2025 年 12 月 9 日以书面方式送达全体董事。会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名（其中， 以通讯方式出席会议 8 人，董事李银会、万国栋、鲁水龙、范文丁先生，独立董事范文来、戎 一昊、王延才、陈斌先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次 会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案： 1、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将 ...

经核查，我们认为：公司将部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充 流动资金及注销相关募集资金专户事宜，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，不存 在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 我们一致同意将《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动 资金及注销相关募集资金专户的议案》提交第五届董事会第二十五次会议（临时）审议。 2、审议通过《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：赞成 5 票； 无反对票；无弃权票。 第五届董事会第五次独立董事专门会议决议 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年12月12日以现场和通 讯相结合的会议方式召开了第五届董事会第五次独立董事专门会议，会议通知已于2025年12 月9日以书面方式送达全体独立董事。本次会议应出席独立董事5名，实际出席独立董事5名， 公司董事会秘书出席了会议，会议由独立董事方文彬先生主持。会议召开符合《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 ...

中信证券股份有限公司 关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司部分募集 资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充 流动资金的核查意见 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"天佑德酒"、"公司"）于 2025 年 12 月 12 日召开第五届董事会第二十五次会议（临时），会议审议通过 了《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金 的议案》，鉴于公司"1.73 万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目"、"青稞酒 信息化建设项目"达到预期建设目标，满足结项条件，公司拟将上述募投项目予 以结项。"营销网络建设项目"因目前白酒行业正在经历深度调整期，公司拟终 止该募投项目。上述结项、终止的募投项目节余募集资金（包含银行利息、扣除 银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动 资金，补流后注销该募集资金账户。该议案尚需提交公司股东会审议。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为公司 2021 年非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对天佑德 酒拟将部分募 ...

第一章 总则 第一条 为完善青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，加强对子公司的管理，确保子公司规范、有序、健康发展，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规及《公司章程》 等规范性文件的规定，并结合公司实际，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司全资子公司、持股50%以上的控股子公司，或虽持 股50%以下，但通过协议或者其他安排能保证公司对其具有实质控制权的子公司， 公司设立的分支机构参照执行。 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 子公司管理制度 （2025年12月修订） 第三条 公司作为子公司的控股股东，享有对子公司的资产收益权、重大事 项决策权、董事、监事的选择权和财务审计监督权等。 凡引起注册资本增减变动的筹资活动，子公司应当提出方案，提交公司董事 会或股东会审议通过后方可实施。 公司作为股东，应当依法参加子公司股东会，参与子公司的治理架构，确定 子公司章程的主要条款。 第五条 子公司依法设立董事会、监事会。规模较小不适合设立董事会或监 事会的子公司，可只设一名执行董事和一名监事。 第六条 公司依据占子公司的出资比例委派相应数量的董事、监事。被委派 ...

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 董事会提名委员会工作细则 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为规范青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"）领 导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）《公司章程》，并参照《上市公司治理准则》等有关 规定，依据公司股东会的相关决议，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工 作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管 理人员等事项向董事会提出建议。 本工作细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委 ...

第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的 资金占用； 非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他 支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关 联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况 下给控股股东及关联方使用的资金。 第四条 本制度所称的公司含本公司及纳入本公司合并报表范围的子公司。 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为了防范控股股东及关联方占用青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称 "公司"）资金，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《公司章程》以 及相关法律法规有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 第五条 公 ...

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步健全公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的 考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《公司章程》，并参照 《上市公司治理准则》等有关规定，依 据公司股东会的相关决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作 细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作 机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 本工作细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由独立董事应当过半数，并由独立董事担任 召集人。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之 一以上董事提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员 ...

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 募集资金管理制度 （2025年12月修订） 公司募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司 控制的其他企业实施的，实施募投项目的子公司或其他企业应遵守本制度。 第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由从事证券服务业务 的会计师事务所出具验资报告。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司 债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事会对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前，应 根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟 投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预 期收益等，并提请公司股东会批准。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金 的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投 向。 公司董事会、审计委员会对募集资金的管理和使用情况进行监督和检查，确 保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东会批准的用途，并检查投资项目的进 度 ...

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 信息披露管理制度 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为规范青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"） 的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、 法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度所称信息，是指所有可能或已经对公司股票及其衍生品种价 格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露或公司主动披露的信息。 1 董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事 会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券投资部履行职责提供工作便利。 第五条 本制度由董事会秘书拟订，并提交公司董事会审议。本制度经董事 会审议通过后，公司应按规定将审议通过的本制度报中国证监会青海监管局 ...

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 总经理工作细则 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为规范青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"）总 经理、副总经理、财务总监等经理人员的工作行为，保障总经理等经理人员依法 履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《公司章程》， 并参照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性 文件的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 总经理等经理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相 关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 经理人员的职权范围 第一节 经理人员的职责 第三条 公司经理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务总监。 第四条 公司经理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实履行职权， 维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权牟取个人利益，收受贿赂或者其他非法收入，不得因其 作为经理身份从第三方获取不当利益，保护公司资产的安全、完整，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 ...