上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层 邮编：200120 6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. China 电话/Tel : 86 21 6061 3666 传真/Fax : +86 21 6061 3555 www.zhonglun.com 北京市中伦（上海）律师事务所 关于上海纳尔实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 二〇二四年一月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于上海纳尔实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：上海纳尔实业股份有限公司 根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与本所签订的《专项法律服 务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以 下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公 司股权激 ...

上海纳尔实业股份有限公司 证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2024-010 关于终止公司控制权变更事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 由于若向特定对象发行股票无法发行，双方无法对委托表决权的处理方案达 成一致，双方于 2023 年 12 月 31 日签署了《股份转让协议之终止协议》、《表 决权委托协议之终止协议》，具体内容见公司于 2024 年 1 月 3 日披露于《证券 时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股 东、实际控制人终止股份转让的公告》（公告编号：2024-008）、《关于控股股 东终止表决权委托协议公告》（公告编号：2024-009）。 三、 本次终止协议对公司的影响 1 公司的表决权占上市公司表决权总额的28.29%，则公司控股股东变更为科元控股， 实际控制人变更为陶春风先生。 具体内容详见公司于2023年12月23日披露于《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《纳尔股份关于控股股东、实际控制人 签署<股份转让 ...

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2024-00X 上海纳尔实业股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提醒： 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年1月2日召开了第 五届董事会第九次会议，会议决定于2024年1月18日（星期四）下午14:30在上海 市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室召开公司2024年第一次临时股东 大会。现将具体事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会 2、召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关 于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。公司董事会召集本次股东大会符合 《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公 司章程》的规定。 4、会议召开时间： （1）会议召开时间：2024年1月18日（星期四）下午14:30； （2）网络 ...

上海纳尔实业股份有限公司 章程 上海纳尔实业股份有限公司 章 程 二〇二四年一月 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | | 股份转让 4 | | 第四章 | | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股 | 东 5 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 | 20 | | 第一节 | 董 | 事 20 | | 第二节 | | 董事会 22 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 29 | | 第七章 | 监事会 | 30 | | 第一节 | 监 | 事 30 | | 第二节 | | 监事会 31 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 32 | ...

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2024-005 上海纳尔实业股份有限公司 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月25日召开第 五届董事会第四次会议及2024年1月2日召开第五届董事会第九次会议，审议通过 了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会同意回 购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象甘霖、王海峰、赵金余已获授但尚 未解锁的12.0372万股限制性股票。根据2022年第一次临时股东大会的授权，公 司将按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票的 回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计12.0372万股。 实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 12.0372万股后，公司注册资本将随之发生变动，公司股份总数减少12.0372万股, 公司总股本将由34,220.8675万股变更为34,208.8303万股。 公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人， 债权人自本公告之日起45日内，有权要求 ...

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2024-009 上海纳尔实业股份有限公司 关于控股股东终止表决权委托协议公告 公司控股股东游爱国先生（作为甲方）于2023年12月22日与科元控股（作为 乙方）签署了《表决权委托协议》。游爱国先生委托科元控股行使其持有的72， 598，744股公司股份的表决权，占协议签署日公司总股本的21.22%。 该表决权委托协议约定"经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加 盖乙方公章之日起成立，于国家反垄断局批准本次控制权转让交易之日起即行生 效"，截止目前因尚未启动国家反垄断局的审查申请，因此该表决权委托协议尚 未正式生效。由于若向特定对象发行股票无法完成，双方无法就委托表决权处理 方案达成一致，因此双方于2023年12月31日签署了《表决权委托协议之终止协议》， 游爱国先生委托科元控股行使纳尔股份表决权的事项已于2023年12月31日终止。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"纳尔股份"、"公司"）近日收到 控股股东游爱国先生通知，游爱国先生与科元控股集团有限 ...

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2024-004 上海纳尔实业股份有限公司 关于修改公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年1月2日召开第五 届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并提请公司 2024年第一次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 | 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 | | 34,200.8697万元。 | 34,208.8303万元。 | | 第五十六条 （五）会务常设联系人姓 | 第五十六条 （五）会务常设联系人姓名、 | | 名、电话号码。 | 电话号码。 | | 股东大会通知和补充通知中应当充 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、 | | 分、完整披露所有提案的全部具体内 | 完整披露所有提案的全部具体内容以及 | | 容以及为使股东对拟讨论的事项作出 | 为使股东对拟讨论的事项作出合理 ...

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2024-007 上海纳尔实业股份有限公司 关于取消向特定对象发行股票事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"纳尔股份"、"公司"）于2024 年1月2日召开公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通 过了《关于取消向特定对象发行股票事项的议案》，公司决定终止本次向特定对 象发行股票事项，具体情况如下： 一、 本次向特定对象发行股票情况 公司于2023年12月22日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的 议案》等向特定对象发行股票事项的相关议案。《上海纳尔实业股份有限公司向 特定对象发行股票预案》及相关文件详见公司于2023年12月23日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及指定信息媒体上披露的相关公告。 二、 终止向特定对象发行股票事项的原因及影响 自公司向特定对象发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层与相关各方 一直在积极推进本次向特定 ...

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2024-001 上海纳尔实业股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本项议案尚需提请公司股东大会审议。 2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》 1 / 3 本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中董事陈然方先生、独立董 事严杰先生、蒋炜先生、张薇女士以通讯表决的方式参加了本次会议，公司监事、 高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生主持，会议的程序符合 《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》 公司回购注销因离职而不符合激励条件的王海峰、赵金余共2名原激励对象 合计持有的已获授但尚未解锁的4.199万股限制性股票。具体内容请见同日公司 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报中披露的《关于回购注销部分 已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-003）。 审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 ...

第五届监事会第九次会议决议公告 证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2024-002 上海纳尔实业股份有限公司 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》 公司回购注销因离职而不符合激励条件的王海峰、赵金余共2名原激励对象 合计持有的已获授但尚未解锁的4.199万股限制性股票。具体内容请见同日公司 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报中披露的《关于回购注销部分 已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-003）。 审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第九次会议 于2024年1月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2023年12 月28日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。 《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2024-004）详见巨潮资讯网 （www ...