浙商证券股份有限公司 关于绿康生化股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见 绿康生化股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以现金方式向江 西饶信新能材料有限公司出售其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股 权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易 有限公司100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 浙商证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引—上市类第1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等法律法 规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并 发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业 化龙头企业"以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1 号》确定的 ...

绿康生化股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 2023 年度、2024 年度 绿康生化股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | | 1-2 | | 二、 | 备考财务报表 | | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | | 备考合并利润表 | | 3 | | | 备考财务报表附注 | | 1-112 | 审 阅 报 告 信会师报字[2025]第 ZF11073 号 绿康生化股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的绿康生化股份有限公司（以下简称"绿康生化"） 备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的 备考合并资产负债表，2023 年度及 2024 年度的备考合并利润表以及 备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注三所述的编制基 础编制备考合并财务报表是绿康生化管理层的责任，我们的责任是在 实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国 ...

绿康新能（上海）进出口贸易有限公司 审计报告及财务报表 2023 年度、2024 年度 绿康新能（上海）进出口贸易有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-3 | | 二、 | 财务报表 | | | | | 资产负债表 | | 1-2 | | | 利润表 | | 3 | | | 现金流量表 | | 4 | | | 所有者权益变动表 | | 5-6 | | | 财务报表附注 | | 1-31 | 审 计 报 告 信会师报字[2025]第 ZF11076 号 绿康新能（上海）进出口贸易有限公司董事会： 一、 审计意见 我们审计了绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（以下简称绿 康新能）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的 资产负债表，2023 年度、2024 年度的利润表、现金流量表、所有者 权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定 ...

绿康生化股份有限公司 专项核查意见 关于绿康生化股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产 情形的专项核查意见 信会师报字[2025]第ZF11074号 深圳证券交易所： 我们接受绿康生化股份有限公司（以下简称"绿康生化"委托， 审计了绿康生化 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的财务报表，并 分别于 2023 年 4 月 13 日出具了报告号为信会师报字(2023)第 ZF10398 号无保留意见审计报告、2024 年 4 月 28 日出具了报告号为 信会师报字(2024)第 ZF10686 号无保留意见审计报告和 2025 年 4 月 27 日出具了报告号为信会师报字(2025)第 ZF10697 号带与持续经营 相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。 在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对绿康生化 2022 年 度、2023 年度和 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况汇总表分别出具了信会师报字(2023)第 ZF10400 号、信会师报字 (2024)第 ZF10689 号和信会师报字(2025)第 ZF10699 号专项报告。 按照中国证 ...

浙商证券股份有限公司 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，浙商 证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立 财务顾问，就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的 填补措施发表如下核查意见： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据上市公司经审计的 2023 年度审计报告、2024 年度审计报告以及立信 会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZF11073 号），本次交易 前后，上市公司主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 营业收入 64,937.31 41,807.12 50,700.49 35,455.16 归属于母公司所有者的净 利润 -44,486.40 -2,495.23 -22,181.79 -12, ...

（三）本次重大资产重组报告书符合法律、 法规和中国证监会及深圳证券 交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见； （五）在与绿康生化接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务 顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕 交易、操纵市场和证券欺诈问题。 （以下无正文） 浙商证券股份有限公司 担任绿康生化股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问 的承诺函 绿康生化股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟向江西饶信 新能材料有限公司（以下简称"饶信新能"）出售其持有的绿康（玉山）胶膜材 料有限公司（以下简称"绿康玉山"）100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限 公司（以下简称"绿康海宁"）100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限 公司（以下简称"绿康新能"）100%股权（以下简称"本次交易"）。浙商证券 股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，按 照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《上市公司重 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 绿康生化股份有限公司拟资产置出 涉及的绿康新能（上海）进出口贸易有限公司 股东全部权益评估项目 资产评估报告 银信评报字（2025）第 C00094 号 （共一册，第一册） 银信资产评估有限公司 2025 年 6 月 26 日 | 声 明 1 | | --- | | 摘 要 2 | | 正 文 4 | | 一、委托人、被评估单位概况及其他资产评估报告使用人 4 | | 二、评估目的 7 | | 三、评估对象和评估范围 7 | | 四、价值类型及其定义 8 | | 五、评估基准日 8 | | 六、评估依据 8 | | 七、评估方法 9 | | 八、评估程序实施过程和情况 10 | | 九、评估假设 12 | | 十、评估结论 13 | | 十一、特别事项说明 14 | | 十二、资产评估报告使用限制说明 15 | | 十三、资产评估报告日 15 | | 十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 16 | | 附 件 17 | 银信资产评估有限公司 地址：上海市汉口路99号久事商务大厦9楼 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：val ...

绿康生化股份有限公司 拟置出资产专项审计报告 2023 年度、2024 年度 绿康生化股份有限公司 拟置出资产专项审计报告 （2023 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-5 | | 二、 | 拟置出资产专项模拟财务报表 | | | | | 拟置出资产专项模拟合并资产负债表 | | 1-2 | | | 拟置出资产专项模拟合并利润表 | | 3 | | | 拟置出资产专项模拟财务报表附注 | | 1-89 | 审 计 报 告 信会师报字[2025]第 ZF11075 号 绿康生化股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了绿康生化股份有限公司（以下简称绿康生化）拟置出 资产按模拟财务报表附注二所述的编制基础编制的模拟财务报表，包 括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的模拟合并资产负债表， 2023 年度及 2024 年度的模拟合并利润表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二 所述的编 ...

浙商证券股份有限公司 关于绿康生化股份有限公司关联交易的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等有关规定，对绿康生化本次关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、关联交易背景及概述 （一）关联交易背景及基本情况 1、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量 2024 年 4 月 12 日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质 量发展的若干意见》，明确指出要推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚 焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。 2024 年 9 月 24 日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意 见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。 2025 年 5 月 16 日，证监会公布修订后的《上市公司重大资产重组管理办 法》，同时，上交所和深交所同步发布修订后的《上市公司重大资产重组审核规 则》。 2、标的公司亏损严重，影响了上市公司的整 ...

浙商证券股份有限公司 关于 绿康生化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （杭州市五星路 201 号） 二〇二五年六月 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 浙商证券股份有限公司受绿康生化股份有限公司委托，担任本次重大资产出 售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并 制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易各方提供的有 关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。本 部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具有相同 ...