中信建投证券股份有限公司 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以分期支付现金 650,768.80 万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称"经质 矿产"或"标的公司"）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称 "鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"）实质合并 重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产 100%股权，并通过经质矿产持 有鸿鑫工贸、立宇矿业 100%股权。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，对上市公司在本次交易前十二 个月内购买、出售资产情况进行了核查。 经核查，在上市公司审议本次交易方案的第六届董事会第二十四次会议召开 前十二个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况， 不存在需纳入本次交易累计计算范围的购买、出售资产交易。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易前十二个月内上市 公司购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页） 崔登辉 杨骏 ...

四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以分期支付现金 650,768.80 万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称"经质 矿产"或"标的公司"）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称 "鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"）实质合并 重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产 100%股权，并通过经质矿产持 有鸿鑫工贸、立宇矿业 100%股权。 中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次 交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》） 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定进行了核查，核查意见如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易的标的公司所属行业为黑色金属矿采选业（B08），标的公司主要 从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，不 ...

中信建投证券股份有限公司作为上市公司独立财务顾问，就本次交易符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明如下： 1、本次交易的标的资产为经质矿产 100%股权，系依法设立和存续的有限公 司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 经质矿产复工复产涉及的相关报批事项详见《中信建投证券股份有限公司关于四 川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之"第四节/十一/ （三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情 况"。 2、本次交易的标的资产为经质矿产 100%股权，经质矿产的出资人为王泽龙、 温州盈晟实业有限公司。王泽龙持有的经质矿产 70.02%股权已被上海金融法院 冻结。标的资产的权属将通过法院协助执行过户至上市公司名下，且王泽龙已出 具相关承诺，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户预计 不存在法律障碍。同时，经质矿产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的核查意见 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以分期支付现金 650,768.80 万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称"经质 矿产"或"标的公司"）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称 "鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"）实质合并 重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产 100%股权，并通过经质矿产持 有鸿鑫工贸、立宇矿业 100%股权。 经质矿产主要资产为会理县小黑箐经质铁矿的采矿权，鸿鑫工贸主要资产为 选钛设备及尾矿库，立宇矿业的主要资产为选铁设备及排土场，三家公司共同组 成原矿开采、铁精矿与钛精矿洗选及排尾一体化系统，生产线相互链接，核心资 产配套使用，构成完整的钒钛磁铁矿开采和洗选体系。小黑箐经质铁矿资源储量 丰富、原矿品位高、开采难度低，开采价值较高。过往，受高额债务影响，标的 公司经营管理陷入困境，长期处于停产停工状态。本次交易后，上市公司将协助 标的公司尽快完善必要的生产经营手续，推动标的公司尽快复工复产，并充分挖 掘标的公司和上市公司的协同效应 ...

北京国枫律师事务所 关于四川安宁铁钛股份有限公司 支付现金购买资产的 法律意见书 国枫律证字[2025]AN122-1 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 | 释 义 2 | | --- | | 一、本次重组的方案 8 | | 二、本次重组相关各方的主体资格 11 | | 三、本次重组的批准与授权 17 | | 四、本次重组的实质性条件 20 | | 五、本次重组的相关协议 24 | | 六、本次重组的标的资产 29 | | 七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 69 | | 八、本次重组涉及的债权债务处理 72 | | 九、本次重组履行的信息披露 72 | | 十、参与本次重组的证券服务机构的资格 73 | | 十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 74 | | 十二、结论意见 75 | | 附件一：标的公司持有的国有土地使用权 78 | | 附件二：标的公司的未决诉讼、仲裁 81 | 释 ...

四川安宁铁钛股份有限公司（002978.SZ）拟以支付 现金的方式重整投资股权涉及攀枝花市经质矿产有 限责任公司股东全部权益投资价值项目 估值报告 川华衡咨评报〔2025〕37 号 四川天健华衡资产评估有限公司 二〇二五年七月二十一日 | 声明 | _____________________________________________________ | 2 | | --- | --- | --- | | 估值报告摘要 | _____________________________________________ | 3 | | 估值报告 | ________________________________________________ | 10 | | 一、委托人、标的公司和委托合同约定的其他估值报告使用人概 | | | | 况 | ____________________________________________________ | 10 | | 二、估值目的 | __________________________________________ | 15 | | 三、估值对象和估值范围 | ...

本报告依据中国资产评估准则编制 安宁股份（002978.SZ）拟以支付现金的方式重整投资攀枝 花市经质矿产有限责任公司 100%的股权涉及攀枝花市经质 矿产有限责任公司模拟重整后股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 川华衡评报〔2025〕187 号 （共 2 册，第 1 册 声明、摘要、正文、附件） 四川天健华衡资产评估有限公司 二〇二五年七月二十一日 资产评估报告•总目录 第1册 声明、摘要、正文、附件 第2册 评估明细表 四川天健華衡資產評估有限公司 i | 声明 _____________________________________________ | 3 | | --- | --- | | 资产评估报告摘要 _________________________________ | 4 | | 资产评估报告 ____________________________________ | 10 | | 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他 | | | 资产评估报告使用人概况 _________________________ | 10 | | 二、评估目的 ________________ ...

中信建投证券股份有限公司 关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 核查意见 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以分期支付现金 650,768.80 万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称"经质 矿产"或"标的公司"）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称 "鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"）实质合并 重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产 100%股权，并通过经质矿产持 有鸿鑫工贸、立宇矿业 100%股权。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情 况进行了核查，发表如下核查意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律法规及《四川安宁铁钛股份有限 公司章程》的有关规定，制定了《四川安宁铁钛股份有限公司内幕信息知情人登 记管理制度》。 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以分期支付现金 650,768.80 万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称"经质 矿产"或"标的公司"）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称 "鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"）实质合并 重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产 100%股权，并通过经质矿产持 有鸿鑫工贸、立宇矿业 100%股权。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合〈关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见〉相关规定的 核查意见》之签字盖章页） 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，就本独立财务顾问及上市公司本 次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查，并发 表如 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 崔登辉 杨骏威 张伯华 经核查，上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次 交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、 实际控制人发生变更。本次交易上市公司拟收购经质矿产 100%股权，不涉及向 上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司 重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章 页） 独立财务顾问主办人： 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以分期支付现金 650,768.80 万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称"经质 矿产"或"标的公司"）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称 "鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"）实质合并 重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产 ...