华安证券股份有限公司 独立财务顾问报告 华安证券股份有限公司 关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年七月 华安证券股份有限公司 独立财务顾问报告 声明与承诺 华安证券股份有限公司（以下简称"华安证券"或"独立财务顾问"）接 受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"麦捷科技""上市公司" 或"公司"）的委托，担任麦捷科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 华安证券依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26 号》等 法律、法规的相关规定，认真审阅麦捷科技与交易对方签署的《深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》等交易合同， 麦捷科技及交易对方提供的有关资料，麦捷科技董事会编制的《深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司 相关的申报和披露文 ...

广东华商律师事务所 补充法律意见书（二） 广东华商律师事务所 关于 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（二） 广东华商律师事务所 二〇二四年七月 中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A 3-2-1-1 | 第一节 | 律师声明 5 | | --- | --- | | 第二节 | 正文 7 | | 第一部分 | 关于《补充法律意见书（一）》中问询回复的补充核查 7 | | | 一、《问询函》问题 2 7 | | | 二、《问询函》问题 6 8 | | 第二部分 | 关于补充核查期间相关事项变化情况的法律意见 10 | | | 一、本次交易方案的调整 10 | | | 二、本次交易各方的主体资格的补充核查 16 | | | 三、本次交易方案调整的批准与授权 17 | | | 四、本次交易相关协议的补充核查 18 | | | 五、本次交易标的资产的补充核查 18 | | | 六、本次交易的信息披露 68 | | | 七、结论意见 68 | 广东华商律师事务所 补充法律意见书（二） 广东华商律师事务 ...

成都金之川电子有限公司 审计报告及财务报表 2022 年 1 月 1 日 至 2024 年 3 月 31 日 信会师报字[2024] 第 ZL10388 号 成都金之川电子有限公司 审计报告及财务报表 （2022 年 1 月 1 日 至 2024 年 3 月 31 日止） | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-3 | | 二、 | 财务报表 | | | | | 资产负债表 | | 1-2 | | | 利润表 | | 3 | | | 现金流量表 | | 4 | | | 所有者权益变动表 | | 5-7 | | | 财务报表附注 | | 1-88 | 审计报告 信会师报字[2024]第 ZL10388 号 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了成都金之川电子有限公司（以下简称金之川）财务报 表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 3 月 31 日的资产负债表，2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月利润表、现 金流量表、所有者权益 ...

上市公司会同相关中介机构就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的 核实、分析和研究，并对《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股票及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"《重组 报告书》"）等文件进行了相应的修订和补充披露，并以楷体加粗形式标明。 订稿） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 于 2024 年 1 月 19 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）下发的《关于 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》（审核函〔2024〕030002 号，以下简称"《问询函》"）。 证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-【】 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义均与《重组报告书 ...

国信证券股份有限公司 关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"保荐机构"）作为深圳市 麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"麦捷科技"或"发行人"） 向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司使用闲置募集资金进行 现金管理事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]821号），并经深圳证 券交易所同意，公司向特定对象发行股票157,647,058股，每股发行价格为人民币 8.5元，募集资金总额为人民币1,339,999,993.00元，扣除承销保荐费、律师费、审 计费等发行费用（不含增值税）9,912,474.91元后，实际募集资金净额为人民币 1,33 ...

一、审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-047 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第 十四次会议通知于 2024 年 7 月 8 日以邮件方式发出，会议于 2024 年 7 月 15 日 以通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由李承先 生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表 决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案： 予第二类限制性股票第二个归属期股份归属的登记工作，涉及股份 2,691,306 股。 本次归属登记完成后，公司总股本由 866,805,074 股增至 869,496,380 股。 （表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下， ...

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-048 本议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于继续使用闲置募集资金 进行现金管理的公告》。 特此公告。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 第六届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 （表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，同意公司继续使用不超过人 民币 2.4 亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内资金可以循环滚 动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 经审核，监事会认为：本次继续使用闲置募集资金进行现金管理，符合《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的 规定，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正 常开展和正常生产经营， ...

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 章 程 二零二四年七月 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程 目 录 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法 ...

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-049 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2021年8月25 日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项 目正常实施的前提下，使用不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理， 在上述额度范围内资金可以循环滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日 起不超过12个月，具体内容详见公司于2021年8月27日在巨潮资讯网披露的《关 于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-071）。 公司于2022年8月15日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二 十二次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司继续使用额度不超过人民币3.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，在 上述额度范围内资金可以循环滚动使用，使用 ...

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-046 公司本次重组申请文件中审计报告财务数据的基准日是 2023 年 9 月 30 日， 相关财务数据的有效期截止日为 2024 年 6 月 30 日。由于本次交易申请文件中 记载的财务资料已过有效期限，需要补充提交，深交所按照《重组审核规则》 等相关规定，对公司本次交易中止审核。 二、中止审核对公司本次重组的影响 中止审核对公司本次重组不构成实质性影响。公司将继续推进本次交易事 项，全力协调各中介机构落实加期审计等相关工作，尽快完成财务数据更新并 及时申请恢复审核。 公司本次重组事项尚需经深交所审核通过，并获得中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过深 交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司 将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风 险。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金项目通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、 ...