2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 北京观韬（西安）律师事务所 关于南京宝色股份公司 观意字 2025XA000078 号 致：南京宝色股份公司 北京观韬（西安）律师事务所（以下简称"本所"）受南京宝色股份公司（以 下简称"公司"）之委托，指派律师出席 2025 年 3 月 26 日召开的公司 2025 年 第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《规则》"）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，就本次股东大 会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查询了公司在信息披露媒体上刊登的相关公 告，核查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述 和说明，列席了本次股东大会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本 法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证 言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一 致、原件与复印件一致；公司保证所 ...

南京宝色股份公司 章 程 第三条 公司于 2014 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社 会公众发行人民币普通股 5100 万股，并于 2014 年 10 月 10 日在深圳证券交易所上 市。 二○二五年三月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 公司党组织 | 5 | | 第五章 | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第六章 | 董事会 | 20 | | 第一节 | 董事 | 20 | | 第二节 | 董事会 | 23 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 | ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2025-007 南京宝色股份公司 第六届董事会第九次会议决议公告 鉴于上述股本及注册资本发生变化，根据《公司法》等法律法规的规定，公司拟 对《公司章程》相关条款进行相应修订。 根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权 董事会办理公司 2024 年限制性股票激励相关事项的议案》，公司股东大会授权董事 会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需 1 的全部事宜，包括且不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出 授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公 司注册资本的变更登记。本次变更注册资本及修改《公司章程》的事项无需再次提交 公司股东大会审议。公司董事会同意由公司管理层全权办理与本次变更注册资本及 修订《公司章程》有关的工商变更备案登记相关事宜。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网（ww ...

证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2025-008 南京宝色股份公司 关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京宝色股份公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 17 日召开第六届董事会 第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，现将具体 情况公告如下： 一、注册资本变更情况 根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司有关规定，公司已完成 2024 年限制性股票激励计划的首次授予 登记工作，向激励对象定向发行公司 A 股普通股 3,172,000 股，新增股份已于 2025 年 2 月 19 日在深圳证券交易所上市。具体内容详见公司于 2025 年 2 月·17 日刊登 于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关 于 2024 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2025-005）。 上述限制性股票首次授予登记完成后，公司总股本由 243, ...

证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2025-006 南京宝色股份公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经南京宝色股份公司（以下简称 "公司"）第六届董事会第八次会议审议通过，决定召开公司2025年第一次临时股 东大会，现将本次会议的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于适时召开公司2025年第一次临 时股东大会的议案》。公司董事会授权董事长择机确定公司2025年第一次临时股东 大会的召开时间、股权登记日等具体事项。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议日期时间：2025年3月26日 （星期三）下午13:30 （2）网络投票时间：2025年3月26日，其中： ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 ...

Group 1 - The core viewpoint of the news is that Baose Co., Ltd. is implementing an equity incentive plan to enhance corporate vitality and motivate core talents, marking a significant step in the company's long-term incentive mechanism construction [1][2] - As of February 17, 2025, the company has completed the first grant registration of the restricted stock incentive plan for the first phase (2024-2026), granting a total of 3.172 million shares at a price of 6.38 yuan per share to 99 incentive targets [1] - The equity incentive plan includes reasonable and challenging performance assessment indicators and clearly defined share lock-up periods, aligning personal interests with the company's long-term development [1] Group 2 - The successful implementation of the equity incentive plan is a milestone in the company's development, indicating significant breakthroughs in market-oriented incentive mechanisms and core talent strategic layout [2] - By integrating capital with talent value, the company aims to establish a virtuous cycle mechanism of "performance growth - talent incentive - value creation," which is expected to enhance governance efficiency and optimize resource allocation [2] - This initiative is anticipated to inject continuous strong momentum into the company's high-quality development [2]

证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2025-005 南京宝色股份公司 关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、限制性股票首次授予日：2024 年 12 月 30 日 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，南京宝色股份公司（以 下简称"公司"）完成了 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"） 的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2024 年 8 月 9 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议， 审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。 （二）2024 年 8 月 12 日，公司召开第六届董事会第三次 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于南京宝色股份公司确认 2024 年度日常关联交易及 2025 年度日常关联交易预计的核查意见 鉴于日常生产经营需要，公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以下 简称"宝鸡宁泰"）与关联方宝钛金属复合材料有限公司（以下简称"宝钛复合 材公司"）和宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"宝钛股份"）发生不可避免的持 续性采购原材料的日常关联交易。2024 年度，公司（包括全资子公司宝鸡宁泰） 与宝钛复合材公司实际发生的日常关联采购金额为 1,736.64 万元，与宝钛股份实 际发生的日常关联采购金额为 20,727.14 万元；根据公司 2024 年度日常关联交易 的实际发生情况，并结合 2025 年度业务发展需要，预计公司（包括全资子公司 宝鸡宁泰）2025 年度与宝钛复合材公司之间的日常关联采购金额为 6,000 万元， 与宝钛股份之间的日常关联采购金额为 20,000 万元。 2025 年 1 月 21 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公 司 2024 年度日常关联交易及 2025 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事薛 1 凯先生、刘鸿彦先生、何联国先生、邝栋先 ...

证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2025-002 南京宝色股份公司 第六届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南京宝色股份公司（以下简称"公司"）第六届监事会第七次会议于 2025 年 1 月 21 日以通讯方式召开，会议通知已于 2025 年 1 月 17 日以电子邮件方式送达给 公司监事会全体监事。 本次会议应参会监事 5 名，实际参会监事 5 名，会议由监事会主席耿爱武先生 召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规 则》的相关规定，合法有效。 监事会认为：公司与关联方宝钛股份续签的日常关联交易框架性协议《材料供 应协议》，是为规范公司及全资子公司宝鸡宁泰与关联方之间的持续性日常关联采购 行为。上述协议符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，交易 价格通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循市场定价原则，定价公允 合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，该等关联交易不会影响 公司的独立性，不会造成公司对关联方 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于南京宝色股份公司与关联方续签日常关联交易框架协 议的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为南京宝色股份公司（以下简称"宝色股份"、"公司"或"发行人"）向特定对 象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定， 对宝色股份与关联方续签日常关联交易框架协议的事项进行了审慎核查，核查情 况及意见如下： 一、关联交易基本情况 为满足日常生产经营所需，公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以 下简称"宝鸡宁泰"）与关联方宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"宝钛股份"）， 持续发生采购钛、锆等原材料的日常关联交易。鉴于公司与宝钛股份签订的日常 关联交易框架性协议《材料供应协议》已到期，为继续规范公司及宝鸡宁泰与宝 钛股份之间的持续性日常关联交易行为，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《公司章程》《 ...