南京奥联汽车电子电器股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为完善南京奥联汽车电子电器股份有限公司(以下简称"公司")治 理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股 东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 和《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独 董办法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》以及《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，特制定本独立董事制度（以下简称"本制度"）。 第二条 独立董事系指不在公司担任除董事外的任何职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 ...

南京奥联汽车电子电器股份有限公司 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》 等法律、法规以及《公司章程》的规定，制订本规则。 第二章 董 事 第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 第三条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。职工代表董事经由职工代表大会、 职工大会或者其他 ...

南京奥联汽车电子电器股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，规范公司总经理的工作权限和程序，现根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司依法设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理主持公司日 常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。 公司根据生产经营的需要可设副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经 理工作。 第三条 本工作细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等 高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会确定为高级管理 人员的其他人员为公司高级管理人员。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第四条 公司董事会遵循"德才兼备、注重实效"的原则选拔和聘任公司的 总经理及其他高级管理人员，总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件： （一）具有丰富的管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局 ...

南京奥联汽车电子电器股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会， 并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 并行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。审计委员会对董事会负 责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集 人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员中至少有一 名独立董事为专 ...

南京奥联汽车电子电器股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章 总 则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用南京奥联汽车电子电器股份 有限公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占 用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）、《公司章程》以及相关法律法规特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上 的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享 有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 本制度所称关联方，是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》所界定的关联方。 第二章 防范控股股东及关联方的资金占用 第五条 公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 - 1 - 外投资、资金占用、违规担保等方式损害公司和社 ...

南京奥联汽车电子电器股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责 履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《南京奥联汽车电子电器股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。 第三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数 同意后，方可提交董事会审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。 （二）向董事会提议召开临时股东会。 （三）提议召开董事会会议。独立董事行使 ...

南京奥联汽车电子电器股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了提高南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露管理水平和信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保护公司、股 东、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司信息披露行为，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律法规及《公司章程》，制定本管理制度 （以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称"信息"是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重 大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称"披露"是指在规定的时间 内、用规定的方式向社会公众公布前述的消息，并送达证券监管部门。 第三条 本制度的适用范围为公司及纳入公司合并会计报表的子公司（含全资及控 股子公司，下同）。 本制度应当适用于如下人员和机构： （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门、各控股子公司的主要负责人和参股公司的委派负责人； （五）公司控股股 ...

南京奥联汽车电子电器股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为加强和规范南京奥联汽车电子电器股份有限公司(以下简称"公 司")内部审计工作，保护投资者的合法权益，依据国家关于审计的法律法规、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》规定，结合公司的实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、各内部机构或职能部门、各分公司、各控股子 公司以及对公司具有重大影响的参股公司及相关人员与财务报告和信息披露等 事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关 法律法规和本制度的规定，对本公司、各内部机构或职能部门、各分公司、各控 股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的财政财务收支、经济活动、内部 控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实 现目标的活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、董事会审计委员会、高级 管理人员和全体员工共同实施的、旨在合理保证以下基本目标的一系列控制活动： （一）遵守国家法律、法规 ...

南京奥联汽车电子电器股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和 财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》等相关的法律法规及《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控 制报告的行为。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简 称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在 董事会、股东会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意 见、出具审计报告及内部控制报告。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干 预公司审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。 ...

南京奥联汽车电子电器股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）等有关规范性文件的要求，结合公司实际 情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激 励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该 制度的有效实施。 第四条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或 公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本 募集资金管理制度。 第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》 的会计师事务所审验并出具验资报 ...