证券时报e公司讯，晶瑞电材(300655)11月18日晚间公告，公司拟向潜江基金、大基金二期、国信亿合 和厦门闽西南发行股份的方式购买其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（简称"湖北晶瑞"） 76.1%股权。 交易前，湖北晶瑞为上市公司的控股子公司；本次交易后，湖北晶瑞将成为上市公司的全资子公司。 截至目前，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，预计本次交 易不构成上市公司重大资产重组。 本次交易将有利于加强对湖北晶瑞的控制力，提升高纯化学品产量，进一步强化上市公司的核心竞争 力。 ...

| | | 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2 晶瑞电子材料股份有限公司 第三届董事会第四十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1 件，并结合公司自身实际情况进行充分论证后，认为公司符合实施发行股份购买 资产的要求及各项条件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第四十五次会 议于 2024 年 11 月 17 日以通讯方式召开。本次董事会会议经全体董事一致同意 豁免会议通知期限要求，会议已于 2024 年 11 月 16 日以电话及电子邮件等方式 发出通知。会议由公司董事长李勍先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际 出席董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产相关法 ...

3、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密， 不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股 票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟向湖北 长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金 二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国 信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有 的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 公司与参与本次交易的交易对方及相关人员对本次交易事宜采取了严格的 保密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行有效保密，以保护全体股 东的利益，具体情况如下： 1、公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在公司少数 核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；同 时，公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止 内幕信息的泄露。 2、在公 ...

| | | 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2 晶瑞电子材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》、 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、 部门规章和规范性文件的相关规定，监事会对照上市公司发行股份购买资产的条 1 件，并结合公司自身实际情况进行充分论证后，认为公司符合实施发行股份购买 资产的要求及各项条件。 第三届监事会第三十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第三十四次 会议于 2024 年 11 月 17 日以通讯方式召开。本次 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的 说明 三、本次交易不构成重组上市 最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控 股股东为新银国际有限公司，实际控制人为罗培楠女士。本次交易后，公司控 股股东、实际控制人均不发会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。 特此说明。 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟向湖北 长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金 二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国 信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有 的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司董事会就本次交易 是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行了审慎判断，具体如下： 一、本次交易预计不构成重大资产重组 截至本说明签署日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成， 本 ...

除上述情况外，截至本说明出具日，上市公司本次交易前十二个月内不存 在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦 未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可 能被认定为同一或相关资产的情况。 晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟向湖北 长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"潜江基金"）、国 家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企 业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙）发行股份购买其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相 应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资 产重组的累计期限和范围另 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规 定的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟向湖北长江（潜江）产 业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公 司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的晶瑞（湖北） 微电子材料有限公司 76.0951%股权 （以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—— 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《晶瑞电子材料股份有限公司董事会关于本次交易相关主体 不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—— 重大资产重组》第三十条规定情形的说明》之盖章页） 晶瑞电子材料股份有限公司 董事会 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 第三十条规定情形的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟向湖北长江（潜江）产 业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公 司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业 ...

| | | 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2 晶瑞电子材料股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 | 交易事项 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | | | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | | | 厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙） | | | 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙） | 二〇二四年十一月 发行股份购买资产暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容以及公 司所出具的相关申请文件的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，向参与本次重组的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证为本次交 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次董事会决议公告日前 20 个交易日内 是否异常波动的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟向湖北长江（潜江）产 业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公 司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的晶瑞（湖北） 微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会现就公司股票价格在本次董事会决议公告日前 20 个交易日内股 票交易情况说明如下： 数据来源：wind 资讯。 综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次董事会 决议公告前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为-3.96%、-8.40%，无异常波动情况。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《晶瑞电子材料股份有限公司董事会关于公司股票价格在本 次董事会决议公告日前 20 个交易日内是否异常波动的说明》之盖章页） 晶瑞电子材料股份有限公司 董事会 2024 年 11 月 17 日 本次董事会决议公告日为 2024 年 11 月 ...