长城证券股份有限公司 （一）关于"是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形"的说明 根据晶瑞电材在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的 2021 年、2022 关于晶瑞电子材料股份有限公司本次发行股份购买资产前 发生"业绩变脸"情形相关事项 之独立财务顾问专项核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为晶瑞电子材料股份有限 公司（以下简称"晶瑞电材"、"上市公司"或"公司"）本次发行股份购买资产的独 立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求出具核查 意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情 形 根据晶瑞电材的历年年度报告、公告文件等公开披露的信息以及晶瑞电材出具的确 认文件，并经查询深交所网站上市公司"承诺履行情况"板块以及中国证监会网站、证 券期货市场失信记录查询平台，自晶瑞电材首次公开发行股票并在深交所创业板上市之 日起至本专项核查意见出具日，晶瑞电材及相关承诺方作出的主要承诺事项（不 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十 条规定之情形的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买湖北长江 （潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二 期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国 信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 4 名交易对方合计持 有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》第三十条规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 经核查，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立 案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证监会作 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 第十一条规定的说明 （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 综上所述，公司董事会认为公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定。 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买湖北长江 （潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期 股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿 合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 4 名交易对方合计持有的 晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》 公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规 定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对公 ...

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 页 | | | | 审 阅 报 告 天健审〔2025〕1058 号 晶瑞电子材料股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称晶瑞电材公司）按 照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 10 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度和 2024 年 1-10 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的 编制是晶瑞电材公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备 考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们 计划和实施审阅工作，以对备考合并 ...

第十八条、第二十一条规定的说明 晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办 法（试行）》第十八条、第二十一条的规定，具体如下： 二、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条 的规定 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买湖北长江 （潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期 股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿 合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 4 名交易对方合计持有 的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称"湖北晶瑞"或"标的公司"） 76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的 规定 根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条，上市公司实施重 大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位， 或者与上市公司处于同行业或者上下游。 公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 评估机构出具的相关报告假设前提符合国家法律法规和范性文件的规定， 符合评估准则及行业惯例要求，符合评估对象实际情况范，未发现与评估假设 前提相悖的事实存在，具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交 易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围 一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选 用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评 估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 1、本次评估机构具备独立性 本次交易的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司为符合《证券 法》规定的评估机构。评估机构及其经办评估师与上市公司及本次拟出售资产 各方不存在影响其提供评估服务的现实预期利益关系或冲突，该等机构及经办 人员与上市公司、交易对方和标的公司之间除正常业务往来关系外，不存在其 他的关联关系，具有充分独立性。 2、本次评 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买湖北长江 （潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期 股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿 合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 4 名交易对方合计持有的 晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 交易须纳入累计计算范围。 特此说明。 晶瑞电子材料股份有限公司 公司在最近12个月内发生的需经董事会审议的资产交易事项如下： （一）收购潜江益和化学品有限公司 公司先后于 2023 年 9 月 26 日、2023 年 10 月 13 日召开了第三届董事会第 三十次会议、2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于购买股权暨关联 交易的议案》。公司、潜江基金拟分别以 13,920 万元、5,000 万元向武汉海达化 学品有限公司（以下简称"武汉海达"）购买其持有的潜江益和化学品有限公司 （以下简称"潜江益和"）55.90%、20.08%的股权，同时，潜江基金向潜江益 和 ...

长城证券股份有限公司 关于晶瑞电子材料股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"晶瑞电材"、"公司"或"上市公司"） 拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业 投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买 其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交 易"）。长城证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等规范性文件的要求， 对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见。 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定， 公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请长城证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市万商天勤律师事务所作为本次交易的法律顾问； 其他第三方机构或个人的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买湖北长江 （潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二 期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国 信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 4 名交易对方合计 持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交易"） 3、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备 考审阅机构； 晶瑞电子材料股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 1 日 4、聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述第三方机构聘请行为合法合规 ...

深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要 求，我们对晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称晶瑞电材公司或公司）涉及的 相关财务事项进行了审慎核查，汇报如下。 一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 关于晶瑞电子材料股份有限公司 重大资产重组的专项核查意见 天健函〔2025〕209 号 我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行 了识别，将晶瑞电材公司收入确认方面假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为 具有特别风险，并采取了特别的应对措施。经审计，我们未发现收入确认、成本 结转、费用确认、重大交易存在异常，以及存在调节会计利润以符合或规避监管 要求的情形。 (一) 对违规资金占用情况的核查 我们对晶瑞电材公司 2021、2022 和 2023 年度的非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况进行了审计，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况的专项审计说明》（天健审〔2022〕4711 号、天健审〔2023〕4059 号、天 健审〔2024〕4623 号），未发现晶瑞电材公司存在违规资金占用情况。 (二) 对违规对外担保的核查 (二) ...