为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公司 和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如 下： 1、公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保 密措施。 2、本次交易的证券服务中介机构与公司签订了保密协议，公司与交易对方 在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限 定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。 3、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管 理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规 定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 4、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际 进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。 晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买湖北长江（潜 江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期 ...

长城证券股份有限公司 关于晶瑞电子材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 的核查意见 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"晶瑞电材"、"公司"或"上市公司"） 拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业 投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买 其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交 易"）。长城证券股份有限公司（以下简称"长城证券"或"独立财务顾问"）作 为晶瑞电材本次交易的独立财务顾问，对晶瑞电材内幕信息知情人登记管理制度 的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 （一）上市公司内幕信息知情人登记制度制定情况 2020 年 8 月，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规章、规范性文件以及《苏州晶瑞化学股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）、《苏州晶瑞化学 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称公司或"上市公司"）拟发行股份购买 湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资 基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳 市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 4 名交易对方合 计持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交 易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求， 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报 摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下： 根据天健会计师出具的审计报告和备考审阅报告，公司本次交易前后主要财 务指标如下： | 项目 | | 2024年1-10月/ ...

关于发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）与预案差异对比说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买湖北长 江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期 股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合 新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共4名交易对方合计持有的晶瑞 （湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 2024年11月18日，公司披露了《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关公告。 2025年3月30日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<晶瑞 电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》等相关议案，现就《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）与重组预案内容的主要差异情况说 明如下： 晶瑞电子材料股份有限公司 | 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 1、删除"审计、评估工作尚未完成的风险"、"交易 | | ...

北京市万商天勤律师事务所 关于 晶瑞电子材料股份有限公司 本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产 情形的 专项核查意见 北京市朝阳区建国⻔外⼤街 8 号北京国际财源中⼼ A 座 32 层 100022 电话：+86 10 82255588 www.vtlaw.cn 北 京 深 圳 上 海 成 都 武 汉 ⻄ 安 ⻓ 沙 杭州 海⼝ 南京 ⼴州 昆明 福州 重庆 天 津 合肥 ⾹港(联营) 北京市万商天勤律师事务所 关于晶瑞电子材料股份有限公司 本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 致：晶瑞电子材料股份有限公司 北京市万商天勤律师事务所（以下简称"本所"）接受晶瑞电子材料股份有限公 司（以下简称"晶瑞电材"、"上市公司"）委托，作为晶瑞电材通过发行股份的方式 向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基 金二期股份有限公司、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙）及厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的晶瑞（湖北） 微电子材料有限公司 76.0951%的股权（以下简称"本次重组"）的专项法律顾问，已 于 2025 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买湖北长 江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金 二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市 国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 4 名交易对方合 计持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交 易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相 关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的 法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要，以及上市公司出具的 ...

| 证券简称：晶瑞电材 | | --- | | 证券代码：300655 公告编号：2025-032 | 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易 过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使 本次交易被暂停、中止或取消的可能。 本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国 证券监督管理委员会注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核通 过并同意注册以及最终取得批准、审核通过并同意注册的时间均存在不确定性。 公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履 行信息披露义务，所有信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请 广大投资者关注后续公告，注意投资风险。 特此公告。 晶瑞电子材料股份有限公司 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2 晶瑞电子材料股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 3 月 30 日，晶瑞电子材料股份有限公司（以 ...

除上述聘请行为外，上市公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方机构或个人的行为。 三、独立财务顾问的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，本独立财务顾问不存在各类直 接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、 审计机构和评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合 长城证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"晶瑞电材"、"公司"或"上市公司"） 拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业 投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买 其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权(以下简称"本次交易")。 长城证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为晶瑞电材本次交 易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（〔2018 ...

北京市万商天勤律师事务所 关于 晶瑞电子材料股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 | 释义 3 | | | --- | --- | | 律师声明 6 | | | 正 文 8 | | | 一、本次交易的方案 | 8 | | 二、本次交易各方的主体资格 | 13 | | 三、本次交易的批准和授权 | 22 | | 四、本次交易的实质条件 | 24 | | 五、本次交易的相关协议 | 30 | | 六、本次交易的标的资产 | 31 | | 七、本次交易涉及的债权债务处理 | 43 | | 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 43 | | 九、本次交易的信息披露 | 46 | | 十、本次交易的证券服务机构资格 | 47 | | 十一、《审核关注要点》落实情况 | 48 | | 十二、总体结论性意见 | 55 | 法律意见书 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： | 本所、我们 | 指 | 北京市万商天勤律师事务所 | | --- | --- | --- | | 发行人、上市公司、晶瑞 | 指 | 晶瑞电子材料股份有限公司，曾用名"苏州晶瑞化学 | | 电材 | | ...

长城证券股份有限公司关于本次交易 符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 相关规定的核查意见 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"晶瑞电材"、"公司"或"上市公司"） 拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业 投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买 其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交 易"）。 长城证券股份有限公司（以下简称"长城证券"或"独立财务顾问"）作为 晶瑞电材本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《创业板上市公司持续 监管办法（试行）》（简称"《持续监管办法》"）和《深圳证券交易所上市公司重 大资产重组审核规则》（简称"《重组审核规则》"）规定进行了审慎分析，现发 表意见如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条 的规定 标的公司晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称"标的公司"）主要 从事高纯化学品的研发、生产和销售，主要产品为高纯双 ...