长城证券股份有限公司 关于晶瑞电子材料股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易 摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"晶瑞电材"、"公司"或"上市公司"） 拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业 投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买 其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权(以下简称"本次交易")。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易的独立财务 顾问系长城证券股份有限公司（以下简称"长城证券"、"独立财务顾问"） 为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求， 保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司 ...

| | | 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债 晶瑞电子材料股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 30 日召开的 第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《晶瑞电子材料 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。具体 内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 基于公司的总体工作安排，公司董事会决定暂不提请召开股东大会审议本次 交易相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东 大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。 晶瑞电子材料股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 1 日 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2 ...

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百 分之一百以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； 长城证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"晶瑞电材"、"公司"或"上市公司"） 拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业 投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买 其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交 易"）。 长城证券股份有限公司作为上市公司本次重组的独立财务顾问，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 1、本次交易拟购买的标的资产为湖北晶瑞的76.0951%的股权，不涉及立项 、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需取 得中国证监会的注册，上述报批事项已在《晶瑞电子材料股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无 法获得批准的风险做出了特别提示。 特此说明。 2、交易对方合法拥有湖北晶瑞合计76.0951%的股权的完整权利，上述股权 不存在限制或者禁止转让的情形。湖北晶瑞不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍。 3、本次交易完成后，湖北晶瑞将成为公司的全资子公司。湖北晶瑞资产完 整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司的资产完整，不会影响 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 4、本次交易前，湖北晶瑞为公司控股子公司。本次交易完成后，公司将持 有湖北晶瑞100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取的公司 股份均不超过5%，故 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的规 定，现就相关期间公司股票价格波动情况，公司董事会经自查后说明如下： 审议本次交易的首次董事会（第三届董事会第四十五次会议）决议公告日为 2024 年 11 月 18 日，公司股票在该次董事会决议公告日之前 20 个交易日的区间段为 2024 年 10 月 21 日至 2024 年 11 月 15 日。该次董事会决议公告日前一交易日（2024 年 11 月 15 日）公司股票收盘价格为 10.65 元/股，该次董事会决议公告日前第 21 个 交易日（2024 年 10 月 18 日）公司股票收盘价格为 10.84 元/股。 综上，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在该次董事 会决议公告日前20个交易日内累计涨跌幅分别为-3.96%、-8.40%，未达到20%，无 异常波动情况。 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买湖北长江（潜 江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有 限公司、厦门闽西南 ...

长城证券股份有限公司 关于晶瑞电子材料股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 独立财务顾问认为，该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于相同或 者相近的业务范围，因此该次交易须纳入累计计算范围。 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"晶瑞电材"、"公司"或"上市公司"） 拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业 投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买 其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权(以下简称"本次交易")。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 （一）独立财务顾问核查内容 长城证券股份有限公司（以下简称"长城证券"、"独立财务顾问"）作为上 市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内发生的需经 董事会审议的购买、出售资产的情况进行了审慎核查，核查内容如下： 1、收购潜江益和 上市公司先后于 2023 年 9 月 26 日、2023 年 10 月 13 日召开了第三届董事 会第三十次会议、 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行 股份购买湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电 路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限 合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 4 名交易对方合计持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称"湖北晶 瑞"）76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析， 公司董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易标的为湖北晶瑞76.0951%股权，湖北晶瑞从事高纯化学品生产及 销售，根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件的精神，标的 公司从事业务不属于限制类或淘汰类产业。 湖 ...

| | | 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2 晶瑞电子材料股份有限公司 第四届监事会第二次会议决议公告 一、监事会会议召开情况 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二次会议于 2025 年 3 月 30 日以通讯方式在公司会议室召开。本次监事会会议经全体监事一 致同意豁免会议通知期限要求，会议已于 2025 年 3 月 29 日以电话及电子邮件等 方式发出通知。会议由公司监事会主席潘鉴先生召集并主持，会议应参与表决监 事 3 人，实际参与表决监事 3 人，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、 召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易有关条件的 议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《上市公司证券发行注册管理 办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处 行业为"C39计算机、通信和其他电子设备制造业"；根据国家统计局《2017年 国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为"C39 计算机、 通信和其他电子设备制造业-C3985电子专用材料制造"；按照国家发改委颁布的 《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于电子元器件生产专用材 料中的湿化学品，属于鼓励类行业，满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市 申报及推荐暂行规定》第二条的规定，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行 上市申报及推荐暂行规定》第五条所列示负面清单的相关行业。标的公司行业符 合创业板定位。 本次交易是公司收购控股子公司少数股权。标的公司湖北晶瑞主要产品为高 纯双氧水、高纯氨水等湿电子化学品，是上市公司的主营业务之一。 标的公司系为提升公司的制造工艺及扩充产能而设立，其主营业务、产品服 务构成、核心技术、生产制造工艺、下游应用领域、客户供应商等方面基本与公 司相同，在公司现有技术和产品线基础上通过研发迭代，进一步提升技术能力和 生产能力。因此，标的公司与 ...

注 2：公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2023 年度财务报表，资产净 额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。 晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组，且不构成第十三条规定的重组上市情形的说 明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买湖北长江 （潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二 期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国 信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共4名交易对方合计持 有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称"湖北晶瑞"或"标的公 司"）76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大 资产重组以及第十三条规定的重组上市情形，具体如下： 1、本次交易不构成重大资产重组 根据公司、湖北晶瑞经审计的 2023 年财务数据以及交易作价情况，相关财 务数据比较如下： 单位：万元 | 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | | --- | --- | ...