中信证券股份有限公司 关于 《朗新科技集团股份有限公司发行股份 购买资产申请的审核问询函的回复》 之 专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年十二月 深圳证券交易所： 根据贵所出具的《关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的 审核问询函》（审核函〔2024〕030005 号）（以下简称"问询函"），中信证 券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组独立财务顾问，已 会同有关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项落实，并发表意见如下。 如无特殊说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《朗新科技集团股 份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数 字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。 1 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 问题 | 1 3 | | 问题 | 2 17 | | 问题 | 3 47 | | 问题 | 4 65 | | 问题 | 5 83 | | 问题 | 6 134 | | 问题 | 7 165 | | 其他问题： | 192 | 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2） ...

中信证券股份有限公司 关于 《朗新科技集团股份有限公司发行股份 购买资产申请的审核问询函的回复》 之 专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年十二月 深圳证券交易所： 根据贵所出具的《关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的 审核问询函》（审核函〔2024〕030005 号）（以下简称"问询函"），中信证 券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组独立财务顾问，已 会同有关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项落实，并发表意见如下。 如无特殊说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《朗新科技集团股 份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数 字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。 1 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 问题 | 1 3 | | 问题 | 2 17 | | 问题 | 3 47 | | 问题 | 4 65 | | 问题 | 5 83 | | 问题 | 6 134 | | 问题 | 7 165 | | 其他问题： | 192 | 问题 1 申请文件显示：（1）本次交易前，上市公司已持有 ...

朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技 有限公司 10.00%股权（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 5 月 15 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）下发 的《关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审 核函〔2024〕030005 号）（以下简称"问询函"），公司分别于 2024 年 6 月 11 日、2024 年 7 月 12 日、2024 年 8 月 28 日、2024 年 11 月 4 日披露了《朗新科 技集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于朗新科技集团股份有限公司发行 股份购买资产申请的审核问询函>的回复》，并同时对《朗新科技集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称"草案"）等相 关披露文件进行了相应的修订、补充和完善。 基于前次审核问询函回复，公司与本次交易的相关各方及中介机构就深圳证 券交易所的进一步审核意见进行了修改和补充，草案主要修订情况如下（如无特 别说明，本公告中的简称或释义均与草案中"释义"所定义的词语或简称 ...

大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 1 请上市公司补充披露：（1）本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况， 交易对方未实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，并结合同 类案例进一步披露相关安排的合理性；（2）无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是 否存在应实缴未实缴情形，各合伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未实 缴情形，请披露实缴计划及安排；（3）结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补 充披露翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡 朴元出资份额的合理性，翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持有的无锡朴元出资份额是 否存在代持情形；（4）翁朝伟出资份额转让对价的公允性，是否构成股份支付，如是，请披露 股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower N ...

北京卓信大华资产评估有限公司关于 《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请 的审核问询函的回复》 相关问题之核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所出具的《关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的 审核问询函》（审核函〔2024〕030005 号）（以下简称"问询函"），上市公 司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，北京卓信大华资产评估有 限公司作为本次交易的评估机构，就上市公司对贵部所提问题的回复进行了认真 核查，核查意见如下。 如无特殊说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《朗新科技集团股 份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数 字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。 | | | | 问题 4 1 | | --- | | 问题 5 19 | 问题 4 申请文件显示：（1）2023 年 3 月底，邦道科技子公司新耀能源科技有限公 司（以下简称新耀能源）向上市公司、无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）、 无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）分别转让子公司新电途科技有限公司（以 下简称新电途）52%、15%、13%股权，转让 ...

朗新科技集团股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于朗新科技集团股份有限公司发行 股份购买资产申请的审核问询函》的回 复（修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年十二月 深圳证券交易所： 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"朗新集 团"）于 2024 年 5 月 15 日收到贵所下发的《关于朗新科技集团股份有限公司发 行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030005 号）（以下简称 "问询函"）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对 问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明， 并根据问询函对《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） （修订稿）》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。 如无特殊说明，本回复所述的简称或名词的释义均与《朗新科技集团股份有 限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均 按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。 1 | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 问题 | 1 3 | | 问题 | 2 19 | | 问题 ...

证券代码:300682 证券简称:朗新集团 上市地:深圳证券交易所 Long Shine FFFT 朗新科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告 (草案) 摘要(修订稿 | 项目 | 交易对手方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 无锡朴元投资合伙企业(有限合伙) | 独立财务顾问 信证券股份有限公司 ITIC Securities Company Limited 二〇二四年十二月 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组报告 书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所 ...

中信证券股份有限公司 关于朗新科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年十二月 朗新科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中信证券股份有限公司受朗新科技集团股份有限公司委托，担任本次发行股 份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规 的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方 保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真 ...

证券代码:300682 证券简称:朗新集团 上市地:深圳证券交易所 LongShine 良部 朗新科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书 | 项目 | 交易对手方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 无锡朴元投资合伙企业(有限合伙) | 独立财务顾问 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单 位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 信证券股份有限公 IC Securities Company ...