石药创新制药股份有限公司董事会 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采 取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司在筹划本次交易事项过程中，与相关方分别签署了《保密协议》， 并组织中介机构根据本次交易进度安排开展尽职调查工作。 （三）公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，根据相关法律、法规、 规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2024 年 1 月 11 日开 市起停牌。 （四）公司股票自 2024 年 1 月 11 日停牌。本次交易停牌前，剔除大盘因素 和同行业板块因素后，本公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅均不超过 20%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 等现行法规的要求，不构成异常波动情况。 （五）公司的独立董事在董事会前召开第六届董事会第一次独立董事专门会 议审议了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交董事会审 议。 （六）2024 年 1 月 10 日，公司与交易对方签署了相关协议，就本次交易的 交易方案、标的资产、定价原则等事项进行了约定。 关于本次交易履行 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 相关规定的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 法》的相关规定，具体如下： 1、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券 ...

1、公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在公司少数 核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；同时， 公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信 息的泄露。 2、为避免因信息泄露导致股票价格异动，经公司向深圳证券交易所申请， 公司股票自 2024 年 1 月 11 日开市起停牌，并于当日公告了《关于筹划发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。 3、公司在就本次交易相关事宜进行谈判、尽调的过程中，与相关方分别签 署了《保密协议》。 石药创新制药股份有限公司董事会 特此说明。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100%股 权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司与参与本次交易的交易对方和相关中介机构对本次交易事宜采取了严 格的保密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行有效保密，以保护全体 股东的利益，具体情况如下： 4、在公司召开与本次交易相关的董事会会议过程中， ...

二零二四年一月 证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） | 交易事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 | | | 石药（上海）有限公司 | | | 石药集团恩必普药业有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别及连带的法律责任。 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公 司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和 合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报 告书中予以披露。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工 作尚未完成，相关资产经审 ...

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的相关 规定，现将公司停牌前 1 个交易日（2024 年 1 月 10 日）的前十大股东和前十大 流通股股东的名称、持股数量等信息披露如下： 证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-008 石药创新制药股份有限公司 关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和 前十大流通股股东持股情况的公告 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公 司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司 股票自 2024 年 1 月 11 日开市起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。具体 内容详见公司于 2024 年 1 月 11 日在巨潮资讯网上披露的《关于筹划发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号： 2024-003）。 一、公司股票停牌前 1 个交易日（即 2024 年 1 月 10 日）的前十大股东持 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-009 石药创新制药股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 石药创新制药股份有限公司 董事会 2024 年 1 月 25 日 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 23 日召开 第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于<石药 创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于同日 刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修 订）》等相关规范性文件的要求，本次交易尚需经深圳证券交易所审核以及中国 证监会注册后方可实施，且公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开 前尚未完成审计、评估工作。 鉴于本次交易涉及的相关审计、评估等工作尚未完成，公司第六届董事会第 十次会议决定暂不 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称"恩必普药业"）合计持有 的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称"石药百克"或"标 的公司"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会对 本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现就公司本 次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况说明如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的 资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 2023 年 9 月 11 日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会 议 ...

石药创新制药股份有限公司 第六届董事会第一次独立董事专门会议审核意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第一次独立 董事专门会议于 2024 年 1 月 18 日以通讯方式召开，会议应到独立董事 3 人，实 到独立董事 3 人，本次会议推选了独立董事李迪斌先生担任独立董事专门会议召 集人并主持本次会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章 程》、《公司独立董事工作细则》、《公司独立董事专门会议工作制度》等有关规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第六届董事会第十次会议审议的以 发行股份及支付现金方式购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）相关事 宜，并发表审核意见如下： 1、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为石药集团维生药业 （石家庄）有限公司（以下简称"维生药业"）、石药（上海）有限公司（以下简 称"石药上海"）、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称"恩必普药业"），恩 必普药业为公司的控股股东，石药上海为公司控股股东的全资子公司，维生药业 为公司实际控制人控制的企业 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条规定的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司（以下简称"石药百克"）100%股权，并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 《持续监管办法》第二十一条规定，"上市公司发行股份购买资产的，发行 股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买 资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日 的公司股票交易均价之一。" 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法 （试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条以及《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八 条的规定。具体情况如下： 1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审 ...