证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） | 交易事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 | | | 石药（上海）有限公司 | | | 石药集团恩必普药业有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二零二四年二月 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全 体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和 合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报 告书中予以披露。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工 作尚未完成，相关资产经审 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条规定的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司（以下简称"石药百克"）100%股权，并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法 （试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条以及《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八 条的规定。具体情况如下： 综上，本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） 1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的 规定 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股 份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-012 石药创新制药股份有限公司 关于 2024 年 1 月股份回购进展情况的公告 如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。具体内容详 见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相 关规定，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况。 现将回购公司股份进展情况公告如下： 一、回购公司股份的进展情况 截至 2024 年 1 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方 式回购公司股份 220,300 股，占公司当前总股本的 0.02%，最高成交价为 25.14 1 元/股，最低成交价为 18.68 元/股，支付的总金额为 4,247,354 元（不含交易费用）。 本次回购符合既定的公司回购股份方案及相关法律法规的要求。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 20 ...

证券代码： 300765 证券简称： 新诺威 石药创新制药股份有限公司投资者关系活动记录表 编号：2024-01 □特定对象调研 □分析师会议 投资者关系活 □媒体采访 □业绩说明会 动类别 □新闻发布会 □路演活动 □现场参观 √其他 线上电话会议 中信里昂（主持）、华泰证券、摩根士丹利、贝莱德基金、招 银国际、德邦证券、华夏基金、中银基金、汇添富基金、鹏 参与单位名称 华基金、中欧基金、国泰君安、RBC、工银瑞信基金、GIC、 UBS、博时基金、建信基金、东吴证券、兴业证券、国信证 券、申万宏源、中金公司等证券机构及投资者 时间 2024年 01 月25日 10:30-11:30 地点 线上电话会议 蔡东晨：公司实际控制人 上市公司接待 潘卫东：公司董事长 人员姓名 IR团队 公司就投资者在本次线上电话交流会中提出的问题进 行了回复，具体问题及回复如下： 1、本次重组目的和意义。 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 交易事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 | | | 石药（上海）有限公司 | | | 石药集团恩必普药业有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 二零二四年一月 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全 体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和 合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报 告书中予以披露。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工 作尚未完成，相关资产经审计的财务数据 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-005 石药创新制药股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案： （一）审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金相关法律法规规定条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《创业板上市公司持续 监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的 相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件， 董事会经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分论证后，认为公司符合实施 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。 1 本议案经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过后提交本次 ...

因筹划本次重组事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2024 年 1 月 11 日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2024 年 1 月 10 日）收盘价格为 34.82 元/股，停牌前第 21 个交易日（2023 年 12 月 12 日）收盘价为 42.04 元/股，本次 重组事项公告停牌前 20 个交易日内上市公司股票收盘价格累计跌幅 17.17%，同 期创业板指数（399006.SZ）累计跌幅 8.44%，证监会制造业指数（883020.WI） 累计跌幅 6.07%。具体情况如下： 石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动 情况的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照相关规定，上市公司就本次交易事项首次披露前 20 个交易日内股票价 格涨跌幅是否构成异常波动进行自查，具体情况如下： （本页无正文，为《石药创新制药股 ...

（本页无正文，为《石药创新制药股份有限公司董事会关于本次交易预计构成< 上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十 三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页） 石药创新制药股份有限公司董事会 二、本次交易不构成重组上市 关于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明 公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先 生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东， 蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人 发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的情形，即不构成重组上市。 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称"恩必普药业"）合计持有 的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100%股权（以下简称"标的资 产"），并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 ...

4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于 公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免 同业竞争。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断，具体如下： 1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报 批事项、向有关主管部门报 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-006 石药创新制药股份有限公司 第六届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第六届监 事会第八次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 1 月 23 日在公司会议室以 现场方式召开，会议通知于 2024 年 1 月 18 日以专人送出、电话通知等方式送达 全体监事。 会议由公司监事会主席张继勇先生主持。本次会议应出席监事人数 3 人，实 际出席监事人数 3 人。出席监事的资格、人数及召集、召开符合《中华人民共和 国公司法》和《石药创新制药股份有限公司章程》等有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案： （一）审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金相关法律法规规定条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公 ...