震安科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （周福霖） 各位股东及股东代表： 作为震安科技股份有限公司（以下简称"公司"）的第三届、第四届董事会 独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 及《公司章程》等法律法规和相关制度的规定，在 2023 年度诚信、勤勉、尽责、 忠实履行职务，按要求积极出席 2023 年度的相关会议，认真审议董事会各项议 案，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护公司和股东尤其 是中小股东的合法权益，现就本人 2023 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 周福霖先生：男，1939 年 6 月生，毕业于加拿大不列颠哥伦比亚大学，硕 士研究生, 1963 年 8 月—1981 年 8 月, 中国机械工业部第四设计研究院结构室 负责人; 1983 年 12 月—1986 年 6 月, 任中国机械工业部第 ...

震安科技股份有限公司 公司章程 震安科技股份有限公司 章 程 二〇二四年四月修正案 1 | 第一章 | 总 | 则 | 4 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股 | 份 | 5 | | 第一节 | | | 股份发行 5 | | 第二节 | | | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | | | 股份转让 8 | | 第四章 | | | 股东和股东大会 9 | | 第一节 | | 股 | 东 9 | | 第二节 | | | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | | | 股东大会的召集 17 | | 第四节 | | | 股东大会的提案与通知 18 | | 第五节 | | | 股东大会的召开 20 | | 第六节 | | | 股东大会的表决和决议 23 | | 第五章 | 董事会 | | 28 | | 第一节 | | 董 | 事 28 | | 第二节 | | | 独立董事 32 | | 第三节 | | 董事会 | 35 | | 第四节 | | | 董事会专门委员会 40 | | 第六章 | | | 总经理及其他高级管理人员 ...

震安科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 震安科技股份有限公司 二〇二四年四月 1 震安科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 震安科技股份有限公司全体股东: 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 (以下简称"企业内部控制规范体系")，结合震安科技股份有限公司(以下简称"公 司")内部控制制度和评价方法，为达到进一步加强公司内部控制建设、完善流程制 度、降低运营风险，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略及经营目标，保 障公司资产安全、经营合规、内外部信息真实可靠，保护投资者合法权益的目的， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对 2023 年度内部控制的建立健全及 有效运行进行了全面深入的自查，我们对公司截至 2023 年 12 月 31 日(内部控制评 价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及 ...

震安科技股份有限公司 2023 年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 鉴证报告 | | 1-2 | | 关于募集资金 | 2023 年度存放与使用情况的专项报告 | 1-24 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 震安科技公司管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存 放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情 况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、 准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证 工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告 是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、 重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 ...

关于震安科技股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况的 专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 2023 年度营业收入扣除情况表 | 1 | 关于震安科技股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况的专项说明 XYZH/2024KMAA5F0008 震安科技股份有限公司 震安科技股份有限公司全体股东： 我们按照中国注册会计师审计准则审计了震安科技股份有限公司(以下简称震安科 技公司) 2023年度财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表， 以及相关财务报表附注，并于2024年4月22日出具了XYZH/2024KMAA5B0054号无保留意见 的审计报告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号业务办理》（以下简称营业收 入扣除）相关规定，云南旅游股份公司编制了后附的震安科技公司 2023 年度营业收入 扣除情况表（以下简称营业收入扣除情况表）。 按照营业收入扣除的相关规定编制和披露营业收入扣除情况表，并保证其合规性、 真实性、准确性 ...

震安科技股份有限公司 2023 年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-5 | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-10 | | — | 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | — | 财务报表附注 | 13-106 | 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计 师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册 会计师职业道德守则，我们独立于震安科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 审计报告 XYZH/2024KMAA5B0054 震安科技股份有限公司 震安科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们 ...

一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2023年年度股东大会。 | 证券代码：300767 | 证券简称：震安科技 | 公告编号：2024-034 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123103 | 债券简称：震安转债 | | 震安科技股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）会议召集人：震安科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司 "）董事会于2024年4月22日召开了第四届董事会第六次会议，决定于2024年5 月17日下午14:30召开公司2023年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 （三）会议召开的合法、合规性： 董事会依据第四届董事会第六次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法 》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司章程的规定。 （四）会议召开的日期、时间： 1、现场会议召开时间为：2024年5月17日下午14:30开始； 2、网络投票时间为： ①通过深圳证券交易所 ...

2、2024年4月22日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届 监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预 计的议案》。公司独立董事2024年第一次专门会议发表了同意的审核意见。 | 证券代码: 300767 | | --- | | 债券代码:123103 | 证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2024-034 债券代码：123103 债券简称：震安转债 震安科技股份有限公司 关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、震安科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）因业务 需要，根据日常经营相关情况，预计2024年度公司及其子公司拟与关联方 发生关联交易金额不超过2,000万元人民币。 3、本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交 公司股东大会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 结合公司业务发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等规则和公司《关联交易管理办法》规定， ...

| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、关于业绩波动 | | --- | --- | | | 2023年前三季度，公司实现营业收 | | | 入 54,048.81 万 元 、 归 母 净 利 润 | | | 1,570.19万元，其中归母净利润较去 | | | 年同期下降80.07%，主要系受市场 | | | 经济环境等因素影响，营业收入同 | | | 比下降17.28%，毛利率同比下滑 | | | 5.25个百分点，以及财务费用和研 | | | 发费用增加所致。保荐机构将持续 | | | 关注公司经营情况，督促上市公司 | | | 及时准确披露相关信息，并提醒公 | | | 司积极改善经营成果，以切实回报 | | | 全体股东。 | | | 2、关于募投项目延期 | | | 2023年8月28日，公司第三届董事会 | | | 第三十一次会议、第三届监事会第 | | | 二十四次会议审议通过了《关于部 | | | 分募集资金投资项目延期的议案》 | | | ，同意公司在募集资金投资项目" | | | 震安科技股份有限公司研发中心建 | | | 设项目"实施主体、实施方式、建 | | | 设内容、 ...

| 证券代码：300767 | 证券简称：震安科技 公告编号：2024-026 | | --- | --- | | 债券代码：123103 | 债券简称：震安转债 | 震安科技股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 （一）震安科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届董事 会第六次会议通知于2024年4月11日以电子邮件形式通知了全体董事。 （二）本次会议以现场表决方式于2024年4月22日在公司会议室召开。 （三）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事均亲自出席会议， 无委托他人出席情况。 （四）会议由公司董事长李涛主持。 （五）本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程 》等有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》。 全体董事经审议，一致认为公司编制和审议《2023 年度总经理工作报告》的程 序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司 管 ...