经核查，截至本核查意见签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经 营性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司， 将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 因此，独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。 国泰海通证券股份有限公司 关于标的资产是否存在被其股东及其关联方 非经营性占用资金事项的核查意见 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通 过发行公司及支付现金的方式，购买复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、 方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘 投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、 唐斌、黄震、张弛、高燕（以下合称"交易对方"）合计持有的广州淘通科技股 份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145%股权（以下简称"标的资产"） 并募集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"） 接受上市公司委托，担任上市公 ...

上市公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"） 接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符 合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定进行了核查并发表如下意见： 1、本次交易标的资产为依法设立和存续的股份公司股权，不涉及立项、环 保、行业准入、用地等相关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《杭州天元 宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提 示。 国泰海通证券股份有限公司关于 2、本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关 股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 ...

国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"） 接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交 易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法 （试行）》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定核 查如下： 一、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定 1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象 发行股票的情形 国泰海通证券股份有限公司关于 上市公司本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 截至本核查意见签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规 定之不得向特定对象发行股票的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或 ...

二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述事项外，公 司在本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其 他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 国泰海通证券股份有限公司 关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"独立财务顾问"） 作为上市公司本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组前十二个月购买、 出售资产进行了核查，核查意见如下： 一、上市公司本次重组前十二个月内存在以下购买、出售资产情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计 ...

国泰海通证券股份有限公司 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的标的公司不属于《国务院关 于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中确定的行 业或企业范畴。 关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 重组上市 产业政策和交易类型的核查意见 （一）本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式，购买复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方 超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投 资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐 斌、黄震、张弛、高燕（以下合称"交易对方"）合计持有的广州淘通科技股份 有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145%股权（以下简称"标的资产"）并募 集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。 上市公司向标的公司销售宠物食品，双方为宠物食品行业的上下游企业。其 中上市公司主 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 杭州天元宠物用品股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 广州淘通科技股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔 2025 〕565 号 (共一册 第一册) 坤元资产评估有限公司 2025 年 5 月 23 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3333020001202500567 | | --- | --- | | 合同编号: | H-HZ25-000268 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 坤元评报(2025) 565号 | | 报告名称: | 杭州天元宠物用品股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的广州海通科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资 产评估报告 | | 评估结论: | 777,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年05月23日 | | 评估机构名称: | 坤元资产评估有限公司 | | 签名人员: | (资产评估师) 正式会员 编号: 33000016 王传军 | | | 张俊涛 (资产评估师) 正式会员 编号 ...

北京市万商天勤律师事务所 关于 杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 北京市万商天勤律师事务所 关于 杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 （2025）万商天勤法意字第 1573 号 致杭州天元宠物用品股份有限公司： 北京市万商天勤律师事务所（以下简称"本所"）系具有中华人民共和国（为 本法律意见书出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区， 以下简称"中国"）法律执业资格的律师事务所。本所接受杭州天元宠物用品股份 有限公司（以下简称"上市公司"）的委托，担任其发行股份及支付现金购买广州 淘通科技股份有限公司 89.7145%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）项目的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组办法》"）《上市公司证券 ...

杭州天元宠物用品股份有限公司 2025 年第五次独立董事专门会议资料 5、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其 关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方李 涛持有的上市公司股份比例将超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。 1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》 《持续监管办法》《重组审核规则》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的 以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。 2、本次交易方案切实可行，符合相关法律、行政法规、规范性文件的规定。 本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、提高持续盈利能力，符合 公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金所发行股票的定价方法符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》 《持续监管办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东利益的情形。 3、公司就本次重组编制的《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ...

特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《杭州天元宠物用品股份有限公司董事会关于本次交易定价 的依据及公平合理性说明》之盖章页） 杭州天元宠物用品股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"淘 通科技"或"标的公司"）89.7145%股份，同时向不超过35名符合条件的特 定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机 构出具的评估报告所确定的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定。本次 交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在 损害公司及股东利益的情形。 杭州天元宠物用品股份有限公司 董事会 2025 年 5 月 28 日 ...

| 项目 | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | 停牌前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2025 | | 年 1 | 月 | 日） 23 | （2025 | 年 2 | 月 28 | 日） | | | 公司股票收盘价（元/股） | | | | 22.80 | | | | 27.21 | 19.34% | | 创业板指数（399006.SZ） | | | | 2,093.31 | | | 2,170.39 | | 3.68% | | 申万轻工制造行业指数 （801140.SWI） | | | | 1,940.21 | | | 2,027.45 | | 4.50% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | | | | | | | 15.66% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | | | | | | | 14.85% | 杭州天元宠物用品股份有限公司董事会 关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称 ...