杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 15 日披露了 《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关公告。2025 年 5 月 28 日，公司召开第 四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等 相关议案。 如无特殊说明，本差异对比表中所述的词语或简称与《杭州天元宠物用品股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下 简称"重组报告书"）中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 （以下无正文） 3 （本页无正文，为《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表》之盖章页） 杭州天元宠物用品股份有限公司 | 序 | 重组草案 | 重组预案 | 主要差异情况 | | -- ...

杭州天元宠物用品股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第 四十三条和第四十四条规定的说明 杭州天元宠物用品股份有限公司（ 以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权（ 以下简称"标的资产"） 并募集配套资金 以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合（ 上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各 项条件 一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本 次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基 础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形； 四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到 满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 ...

杭州天元宠物用品股份有限公司 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施 的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划 为完善和健全杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）利润分 配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》及《监管规则适用指引——发行类第 10 号》等有关规定，进 一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，公司制 定未来三年（2025 年-2027 年度）股东分红回报规划如下： 1、股东分红回报规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和 意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来 盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权 融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利 润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规和《公 ...

（本页无正文，为《杭州天元宠物用品股份有限公司董事会关于拟购买资产不存 在关联方非经营性资金占用问题的说明》之盖章页） 经核查，截至本说明出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营 性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将 遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 特此说明。 （以下无正文） 杭州天元宠物用品股份有限公司董事会 关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的说明 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式，购买复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东 俊、孙娜、广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限 合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、 高燕（以下合称"交易对方"）合计持有的广州淘通科技股份有限公司（以下简 称"标的公司"）89.7145%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下 简称"本次重组"或"本次交易"）。 杭州天元宠物用品股份有限公司 董事会 2025 年 5 月 28 日 ...

杭州天元宠物用品股份有限公司董事会 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，现就本公司在本 次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为说明如下： 关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买广州淘通科技股份有限公司 89.7145%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 1、本公司聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、本公司聘请北京市万商天勤律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、本公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机 构和备考财务报告审阅机构； 4、本公司聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘 请其他第三方的行为。 特此说明。 （以下无正文） ...

杭州天元宠物用品股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）89.71%股权 （以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条的规定，具体如下： 截至本说明出具之日，本次交易对方中，李涛、孙娜、方超、宁东俊直接持 有的标的公司股权存在质押尚未解除，上述交易对方已出具《承诺函》，承诺及 时完成本次交易有关的标的资产的权属变更，并在股份交割前解除相关质押，以 便完成工商变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由 上述交易对方自行承担。 本次交易除李涛、孙娜、方超、宁东俊以外的交易对方均合法拥有标的资产 的完整权利，不存在限制或禁止 ...

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及 其关联方不存在关联关系。发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方李涛 持有的上市公司股份比例将超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》相关规定，本次交易将构成关联交易。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《杭州天元宠物用品股份有限公司董事会关于本次交易构成关 联交易的说明》之盖章页） 杭州天元宠物用品股份有限公司董事会 杭州天元宠物用品股份有限公司 关于本次交易构成关联交易的说明 董事会 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 5 月 28 日 ...

证券代码：301335 证券简称：天元宠物 上市地点：深圳证券交易所 杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | | 复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东俊、孙 | | 发行股份及支付现金购买 | 娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘 | | 资产 | 投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、 | | | 勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二五年五月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市 ...

杭州天元宠物用品股份有限公司董事会 三、评估方法与评估目的相关性 本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评 估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合 规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估 价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的 相关性一致。 四、评估定价的公允性 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的相关性以及评估定价的公允性的说明 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"淘 通科技"或"标的公司"）89.7145%股份，同时向不超过35名符合条件的特 定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 就本次交易，公司聘请坤元资产评估有限公司作为评估机构对本次交易 的标的公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册 ...

证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-079 杭州天元宠物用品股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的说 明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式，购买复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、 方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘投资合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙 企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄 震、张弛、高燕 17 名交易对方（以下合称"交易对方"）合计持有的广州淘通 科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145%股权（以下简称"标的资 产"）并募集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指 ...