本报告依据中国资产评估准则编制 隆扬电子(昆山) 股份有限公司拟支付现金购买苏州 德佑新材料科技股份有限公司股权所涉及的 苏州德佑新材料科技股份有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中水致远评报宇[2025]第 020457 号 (共2册,第1册) 中水 六日 re 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3411020131341101202500621 | | --- | --- | | 合同编号: | ZSZY [2025] 0287 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中水致远评报字[2025]第020457号 | | 报告名称: | 隆扬电子(昆山)股份有限公司拟支付现金购买苏州 德佑新材料 科技股份有限公司股权所涉及的苏州德佑新材料科技股份有限公 | | | 司股东全部权益价值 | | 评估结论: | 1,104,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年06月26日 | | 评估机构名称: | 中水致远资产评估有限公司 | | | 徐向阳 (资产评估师) 正式会员 编号:34090024 | | 签名人员: | ...

东吴证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行核查，核查意见如下： 东吴证券股份有限公司 关于隆扬电子（昆山）股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称"隆扬电子"或"上市公司"）拟 通过支付现金方式向杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、 杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、 胡鹤一、陈余谦购买其所持有的苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称"德 佑新材"或"标的公司"）70%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 （一）本次交易的标的资产为德佑新材 70%的股权，不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的程序已在 重组报告书中进行了详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提 示。 ...

证券代码：301389 证券简称：隆扬电子 上市地点：深圳证券交易所 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 标的资产 | 交易对方 | | --- | --- | | 苏州德佑新材料科技股份有限公司 | 杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业 | | | （有限合伙）、荣婕、杨慧明、上海 | | 70%股权 | 茂之百企业管理合伙企业（有限合 | | | 伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤 | | | 一、陈余谦 | 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 独立财务顾问 声 明 二零二五年六月 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内 容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公 司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提 请投资者注意。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本 ...

隆扬电子（昆山）股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明 根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数 据如下： 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，公司 董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的 核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 | 项目 | 2025 | | 年 2 | 月 | 28 | 日/2025 | 年 | 1-2 月 | 2024 | 年 | 12 月 | 31 | 日/2024 | 年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 交易前 | | | | 交易后 | | 变化 ...

隆扬电子（昆山）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八 条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定 的说明 隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过支付现金方式向杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨 慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡 鹤一、陈余谦购买其所持有的苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称"德 佑新材"或"标的公司"）70%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，"上市公司实施 重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定 位，或者与上市公司处于同行业或者上下游"。《深圳证券交易所上市公司重大 资产重组审核规则》第八条规定，"创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购 买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游"。 上市公司主营业务为电磁屏蔽材料及部分绝缘材料、散热材料的研发、生产 和销售。202 ...

1、隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过支付现金方式向杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、 杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、 胡鹤一、陈余谦购买其所持有的苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称"德 佑新材"或"标的公司"）70%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后， 公司将持有德佑新材 70%的股权，德佑新材将成为公司的控股子公司。 2、本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）规定的重大资产重组，本次交易相关议案尚需公司 股东大会审议批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否取 得上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性。公司将根据交易事项后续进 展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。 3、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最 终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、本次交易概述 证券代码：301389 证券简称：隆扬电子 公告编号：2025-044 隆扬电子（昆山）股份 ...

隆扬电子（昆山）股份有限公司董事会 关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明 隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过支付现金方式向杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨 慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡 鹤一、陈余谦购买其所持有的苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称"德 佑新材"或"标的公司"）70%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》，本次交易将构成重大资产重组。 公司就本次重大资产重组交易信息首次公告日（即 2025 年 2 月 21 日）前连 续 20 个交易日的股票价格波动情况进行自查，情况如下： | | 首次公告日前第 21 | | 首次公告日前第 | 1 | 个 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股价/指数 | 个交易日（2025 1 | 年 | 交易日（2025 年 | 2 | 月 | 涨跌幅 | | | 月 15 日）收盘价 | | 20 | 日）收盘价 | | | | 公司股票收盘价（元/股） ...

东吴证券股份有限公司 关于隆扬电子（昆山）股份有限公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 （以下无正文） 本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情 形的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 徐 振 宇 周 祥 东吴证券股份有限公司 年 月 日 的重组上市情形的核查意见 隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称"隆扬电子" 或"上市公司"） 拟通过支付现金方式向杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、 杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、 胡鹤一、陈余谦购买其所持有的苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称"德 佑新材"或"标的公司"）70%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定，本次交易将构成 重大资产重组。 东吴证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市， 进行核查并发表如下意见： 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司 ...

隆扬电子（昆山）股份有限公司董事会 关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明 隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过支付现金方式向杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨 慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡 鹤一、陈余谦购买其所持有的苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称"德 佑新材"或"标的公司"）70%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》规定（以下简称"《重组管理办法》"），本次交易将构 成重大资产重组。 隆扬电子（昆山）股份有限公司董事会 2025 年 6 月 26 日 根据《重组管理办法》规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编 制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国 证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或 者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一 ...

东吴证券股份有限公司 关于 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二五年六月 | 独立财务顾问声明与承诺 5 | | --- | | 释 义 8 | | 重大事项提示 12 | | 一、本次重组方案简要介绍 12 | | 二、本次重组对上市公司影响 14 | | 三、本次交易决策过程和批准情况 16 | | 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上 | | 市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重 | | 组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 16 | | 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 18 | | 重大风险提示 24 | | 一、与本次交易相关的风险 24 | | 二、与交易标的相关的风险 27 | | 三、其他风险 29 | | 第一节 本次交易基本情况 30 | | 一、本次交易的背景和目的 30 | | 二、本次交易的具体方案 32 | | 三、本次交易的性质 39 | | 四、本次重组对上市公司的影响 40 | | 五、本次交易决策过程和批准情况 42 | | 六、本次交易相关方所作 ...