关于中航上大高温合金材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 上市保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 关于中航上大高温合金材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 深圳证券交易所： 中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称"上大股份"、"发行人"或"公 司"）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称"本次证券发行"或"本次 发行"），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）作为首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构（以下简称"保荐机构"或"本机构"）。 保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《首次公开发行股票注册管 理办法》（以下简称"《首发办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐办法》"）等法 律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， ...

关于中航上大高温合金材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 发行保荐书 中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称"上大股份"、"发行人"或"公 司"）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称"本次证券发行"或"本次 发行"），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）作为首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐人（以下简称"保荐机构"或"本机构"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简 称"《首发办法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准 确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中航上大高温合金材料股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中相同的含义） 3-1-2-1 | ...

创业板风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧 产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特 点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎作出投资决定。 中航上大高温合金材料股份有限公司 Zhonghang Shangda Superalloys Co.,Ltd. （河北省清河县挥公大道 16 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 中航上大高温合金材料股份有限公司 招股意向书 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 近年来，随着我国航空、核工程、船舶、化工等行业的发展和"两机专项"的全面 推进，高性能高质量高温合金和特种合金材料市场不断扩大。在我国以高温合金材料为 代表的特种合金材料与发达国家存在较大差距的背景下，若顺利完成本次发行上市，将 有助于公司扩大现有产能，有利于解决我国以高温合金为代表的特种合金材料与发达国 家存在的较大差距的问题，进一步实现关键产品牌号进口替代突破。 随着近年来外部国际形 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中航上大高温合金材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二二年六月 中航上大高温合金材料股份有限公司 嘉源 ·法律意见书 释 义 除非法律意见书中另有所说明,下列词语之特定含义如下: | 发行人、公司或中航上大 | 指 | 中航上大高温合金材料股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 中航上大有限 | 指 | 中航上大高温合金材料有限公司,系发行人整体变更 | | | | 为股份有限公司前的名称 | | 中航重机 | 指 | 中航車机股份有限公司 | | 国投矿业 | 指 | 国投矿业投资有限公司 | | 河北信投 | 블 | 河北信息产业投资集团有限公司 | | 本次发行、本次发行并上 | 指 | 发行人本次申请公开发行 A 股股票并在深圳证券交易 | | ਜ | | 所创业板上市之行为 | | 律师工作报告 | 指 | 《北京市嘉源律师事务所关于中航上大高温合金材料 | | | | 股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市 | | | | 之律师工作报告》 ...

中航上大高温合金材料股份有限公司 审计报告及财务报表 2021 年度至 2023 年度 信会师报字[2024] 第 ZG10372 号 中航上大高温合金材料股份有限公司 审计报告及财务报表 （2021 年 1 月 1 日 至 2023 年 12 月 31 日止） | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | | 资产负债表 | | 1-2 | | | 利润表 | | 3 | | | 现金流量表 | | 4 | | | 所有者权益变动表 | | 5-7 | | | 财务报表附注 | | 1-131 | 审计报告 信会师报字[2024]第 ZG10372 号 中航上大高温合金材料股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称"中 航上大"）财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日 及 2023 年 12 月 31 日的资产负债表，2021 年度、2022 年度及 2023 年度的利润表、现金流量表、所有者权 ...

关于股份锁定的承诺 本人直接持有中航上大高温合金材料股份有限公司(以下简称"公司" 5.625 万股股份,占公司本次发行前股本总额的 20.17%;通过中和上大有限公司控制 公司 2,970 万股股份,占公司本次发行前股本总额的 10.65%,合计控制公司 30. 82%股份,系公司的控股股东、实际控制人。 鉴于公司拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市,根据有关法律、 法规及规范性文件的规定,本人就直接或间接持有的首发前股份的股份锁定等相 关事宜承诺如下: 一、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接 和间接持有的首发前股份,也不提议由公司回购该部分股份。 二、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价(指公司首次公开发行股票的发行价格,若本次发行后公司发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应 调整,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持首发前股份 的锁定期限自动延长6个月。 三、本人将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺,且在前述承诺的股份 锁定期限届满后,本人将严格遵守《中华人民共和国公司法 ...

中航上大高温合金材料股份有限公司 章 程 (草案) 4-2-1 目 录 | 第一章 总则 . .. | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第四章 股东和股东大会 | | 第五章 董事会 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 . | | 第七章 监事会 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第九章 通知 . | | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | 第十一章 修改章程 | | 第十二章 附则 | 4-2-2 中航上大高温合金材料股份有限公司 章程(草案) 第一章 总则 第一条 为维护中航上大高温合金材料股份有限公司(以下简称"公司")、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,公司依据《中国人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》") 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,由中航上大高温合金 材料有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司在邢台 市行政审批局注册登记，依法取得营业执照，营业执照号码:9 ...

2、发行数量 中航上大高温合金材料股份有限公司 2022 年度第二次临时股东大会决议 中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称"公司") 2022 年度第二次临时股东大会于 2022 年 5 月 28 日在公司 107 会议室以现场结合通讯方式召开。与会股东、股东代表及股东代 理人共计持有公司 27,890 万股、代表公司有效表决权 100%，会 议由董事会召集、董事长栾东海主持，会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》《中航上大高温合金材料股份有限公司章 程》及《中航上大高温合金材料股份有限公司股东大会议事规则》 的规定，会议合法有效。 本次会议经与会股东、股东代表及股东代理人审议并书面表 决，通过如下决议： 一、审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板 上市方案的议案》 1、发行股票种类及面值 本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 人民币 1.00 元。 表决结果：同意 27,890 万股、反对 0 股、弃权 0 股，同意 股数占有效表决权的 100％。 公司本次拟向社会公众发行不超过92,966,667股的A股（占 发行后公司股份总数的 25%），本次发行完成后，公司公 ...

中航上大高温合金材料股份有限公司 内部控制鉴证报告 信会师报字[2024]第 ZG 10352 号 您可使用手机"扫一扫"或近头4"挂册会计师行业绩一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行企 。 "拉· 目 录 页 次 内部控制鉴证报告 3-2-4-2 1-2 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LL 内部控制鉴证报告 信会师报字[2024]第 ZG 10352 号 中航上大高温合金材料股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对中航上大高温合金材料股份有限公司(以下简 称"中航上大")管理层就 2023年 12月 31 日中航上大财务报告内 部控制有效性作出的认定执行了鉴证。 一、董事会对内部控制的责任 中航上大管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》的相关 规定建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部 控制评价报告。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的 有效性发表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3 ...

中航上大高温合金材料股份有限公司 关于审计委员会及其他专门委员会的设置情况的说明 | 专业委员会 | 人员构成 | | --- | --- | | 审计委员会 | 袁蓉丽（召集人）、金锦萍、栾吉哲 | | 战略委员会 | 栾东海（召集人）、孙继兵、姚俊臣、赵曰健、尉丽峰 | | 提名委员会 | 赵爱民（召集人）、金锦萍、李爱民 | | 薪酬与考核委员会 | 姚俊臣（召集人）、袁蓉丽、张阳阳 | （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中航上大高温合金材料股份有限公司关于审计委员会及其他 专门委员会的设置情况的说明》之签章页） 中航上大高温合金材料股份有限公司 年 月 日 2 公司建立了董事会专门委员会制度，在董事会下设审计、战略、提名、薪酬 与考核四个专门委员会。2020 年 12 月 15 日，公司召开第一届董事会第一次会 议，审议通过了《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》 《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。 公司董事会专门委员会建立后，严格按照《公司法》等相关法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》《工作细则》等履行职责，强化了公司董事会的决策 功能，进一 ...