关于中航上大高温合金材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 发行保荐书 中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称"上大股份"、"发行人"或"公 司"）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称"本次证券发行"或"本次 发行"），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）作为首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐人（以下简称"保荐机构"或"本机构"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简 称"《首发办法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准 确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中航上大高温合金材料股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中相同的含义） 3-1-2-1 | ...

关于中航上大高温合金材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 上市保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 关于中航上大高温合金材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 深圳证券交易所： 中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称"上大股份"、"发行人"或"公 司"）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称"本次证券发行"或"本次 发行"），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）作为首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构（以下简称"保荐机构"或"本机构"）。 保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《首次公开发行股票注册管 理办法》（以下简称"《首发办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐办法》"）等法 律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， ...

中航上大高温合金材料股份有限公司 关于审计委员会及其他专门委员会的设置情况的说明 | 专业委员会 | 人员构成 | | --- | --- | | 审计委员会 | 袁蓉丽（召集人）、金锦萍、栾吉哲 | | 战略委员会 | 栾东海（召集人）、孙继兵、姚俊臣、赵曰健、尉丽峰 | | 提名委员会 | 赵爱民（召集人）、金锦萍、李爱民 | | 薪酬与考核委员会 | 姚俊臣（召集人）、袁蓉丽、张阳阳 | （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中航上大高温合金材料股份有限公司关于审计委员会及其他 专门委员会的设置情况的说明》之签章页） 中航上大高温合金材料股份有限公司 年 月 日 2 公司建立了董事会专门委员会制度，在董事会下设审计、战略、提名、薪酬 与考核四个专门委员会。2020 年 12 月 15 日，公司召开第一届董事会第一次会 议，审议通过了《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》 《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。 公司董事会专门委员会建立后，严格按照《公司法》等相关法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》《工作细则》等履行职责，强化了公司董事会的决策 功能，进一 ...

中航上大高温合金材料股份有限公司 关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的 建立健全及运行情况的说明 （一）股东大会运行及履职情况 为规范公司治理结构，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效、平稳、 有序、规范运作，发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上 市公司股东大会规则》等规定，结合发行人实际情况，制定了《公司章程》及《股 东大会议事规则》。 自股份公司设立以来，发行人按照相关规定召开了 13 次股东大会，发行人 股东大会严格按照有关法律法规、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定规 范运作，股东依法履行股东议案、行使股东权利，股东大会的召集、召开及表决 程序合法，决议合法有效。 （二）董事会运行及履职情况 根据《公司法》《公司章程》等规定，公司设立董事会，对股东大会负责。 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事长由董事会以全体董事过半 数选举产生。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决 议的方式将任何任期未届满的董事罢免。 自股份公司设立以来，发行人按照相关规定召开了 17 次董事会，历次董事 会按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事 ...

1 中航上大高温合金材料股份有限公司 关于子公司、参股公司简要情况的说明 截至本说明签署日，发行人无控股子公司、参股公司。 发行人曾有一家全资子公司河北百纳，已于 2019 年 10 月 23 日注销。河北 百纳注销前基本情况如下： | 企业名称 | 河北百纳废旧金属回收有限公司 | | | | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 年 月 日 2007 9 19 | | | | 注销日期 | 2019 年 10 月 23 | 日 | | | 注册资本 | 1,000 万元 | | | | 实收资本 | 1,000 万元 | | | | 注册地址 | 清河县新世纪大街西段北侧 | | | | 主要生产经营地 | 清河县新世纪大街西段北侧 | | | | 经营范围 | 一般经营项目：废旧金属回收及销售（法律法规、国务院决定禁 止的项目除外；法律法规、国务院决定限制的项目取得许可后方 | | | | | 可经营） | | | | 主营业务及其与发行人 主营业务的关系 | 废旧金属回收及销售，与发行人主营业务为上下游关系 | | | | 股东及持股比例 | 发行人持股 100.00% | ...

中航上大高温合金材料股份有限公司 第一届董事会第七次会议决议 中航上大高温合金材料股份有限公司(以下简称"公司") 第一届董事会第七次会议于 2022 年(7月)日通过通讯方式召 开。本次会议由董事长栾东海召集、主持。出席本次会议应参加 董事 11 名,实际参加董事 11 名。公司监事、高级管理人员、董 事会秘书、中介机构代表列席会议。会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》《中航上大高温合金材料股份有限公司章 程》及《中航上大高温合金材料股份有限公司董事会议事规则》 的规定,会议合法有效。 本次会议经与会董事审议并书面表决,通过如下决议: 一、审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板 上市方案的议案》 1、发行股票种类及面值 本次发行股票的种类为人民币普通股(A 股),股票面值为 人民币 1.00元。 表决结果:11 票同意,0票反对,0票弃权。 2、发行数量 公司本次拟向社会公众发行不超过 92,966,667股的 A股(占 发行后公司股份总数的 25%),本次发行完成后,公司公开发行 的股份数将不少于本次发行后公司股份总数的 25%。具体发行数 量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况 ...

中航上大高温合金材料股份有限公司 关于股东信息披露的相关承诺 中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）正在申请在中国 境内首次公开发行 A 股股票（以下简称"本次发行"），现作出以下承诺： 截至 2023 年 12 月 31 日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有中航重机 1,406,477 股 A 股股票，占总股本的 0.0955%；中金公司资管业务管理账户持有 中航重机 131,000 股 A 股股票，占总股本的 0.0089%；中金财富融资融券账户持 有中航重机 62,900 股 A 股股票，占总股本的 0.0043%；中金香港 CICC Financial Trading Limited 持有中航重机 122,972 股 A 股股票，占总股本的 0.0084%；中 金基金管理的账户持有中航重机 174,100 股 A 股股票，占总股本的 0.0118%；中 金公司融资融券专户持有中航重机 11,600 股 A 股股票，占总股本的 0.0008%。 中金公司合计持有上市公司中航重机 1,909,049 股股份，约占中航重机总股本 的 0.1297%，中航重机直接持有发行人 50,000,00 ...

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中航上大高温合金材料股份有限公司 内部控制鉴证报告 信会师报字[2024]第 ZG 10352 号 您可使用手机"扫一扫"或近头4"挂册会计师行业绩一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行企 。 "拉· 目 录 页 次 内部控制鉴证报告 3-2-4-2 1-2 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LL 内部控制鉴证报告 信会师报字[2024]第 ZG 10352 号 中航上大高温合金材料股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对中航上大高温合金材料股份有限公司(以下简 称"中航上大")管理层就 2023年 12月 31 日中航上大财务报告内 部控制有效性作出的认定执行了鉴证。 一、董事会对内部控制的责任 中航上大管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》的相关 规定建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部 控制评价报告。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的 有效性发表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3 ...

2、发行数量 中航上大高温合金材料股份有限公司 2022 年度第二次临时股东大会决议 中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称"公司") 2022 年度第二次临时股东大会于 2022 年 5 月 28 日在公司 107 会议室以现场结合通讯方式召开。与会股东、股东代表及股东代 理人共计持有公司 27,890 万股、代表公司有效表决权 100%，会 议由董事会召集、董事长栾东海主持，会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》《中航上大高温合金材料股份有限公司章 程》及《中航上大高温合金材料股份有限公司股东大会议事规则》 的规定，会议合法有效。 本次会议经与会股东、股东代表及股东代理人审议并书面表 决，通过如下决议： 一、审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板 上市方案的议案》 1、发行股票种类及面值 本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 人民币 1.00 元。 表决结果：同意 27,890 万股、反对 0 股、弃权 0 股，同意 股数占有效表决权的 100％。 公司本次拟向社会公众发行不超过92,966,667股的A股（占 发行后公司股份总数的 25%），本次发行完成后，公司公 ...