开源证券股份有限公司 关于重庆国际复合材料股份有限公司 增加 2025 年度日常关联交易额度预计的核查意见 开源证券股份有限公司（以下简称"开源证券"或"保荐机构"）作为重庆 国际复合材料股份有限公司（以下简称"国际复材"或"公司"）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2025 年修订）》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，对公司增加 2025 年度日常关联交易额度预计事项进 行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）公司已预计的 2025 年度日常关联交易情况 公司分别于 2025 年 3 月 26 日、2025 年 4 月 25 日召开第三届董事会第七次 会议、第三届监事会第五次会议及 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于预 计 2025 年度及确认 2024 年度日常关联交易的议案》，预计 2025 年公司与关联 方云天化集团有限责任公司及其控制的企业日常关联交易金额不超过 136,718.21 万元，预计与其 ...

董事会审计委员会工作细则 重庆国际复合材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了提高重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）治 理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等有关法律、法规、《重庆国际复合材料股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）、《重庆国际复合材料股份有限公司董事会议事规 则》《重庆国际复合材料股份有限公司独立董事制度》等有关规定，公司特设立 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），行使《公司法》规定的监事会的 职权，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事 会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司为审计 ...

董事、高级管理人员买卖本公司股票管理制度 重庆国际复合材料股份有限公司 董事、高级管理人员买卖本公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事和高级管理人员所持本公司股票及其变动的管理，进一步明确相关 办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号— —股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董 事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件及《重庆国际复合材 料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事和高级管理人员及近亲属（包括配偶、父 母、子女、兄弟姐妹等），以自有证券账户和利用他人账户所持公司股票及其变 动的管理。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第三条 公司董事、高级管理人员应确保下列自然人、法人或者其他组织不 发生因获知内幕信息 ...

董事会秘书工作细则 重庆国际复合材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第二章 董事会秘书任职资格 第三条 董事会秘书应当具备以下必备的条件： 第一章 总则 第一条 为规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发 挥董事会秘书的作用，进一步完善重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《重庆国际复合材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及《重庆国 际复合材料股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，特制定本细则。 第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，作为 公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，对公司和董事会负责。董事会秘书应 当遵守法律、法规及《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司 负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 （一）具有大学本科（含本科）以上学历，从事金融、财务、管理、股权事 务等工作三年以上； （二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的 知识； （三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠 ...

董事会薪酬与考核委员会工作细则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。薪酬与考核委 员会对董事会负责。 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第三条 薪酬与考核委员会成员应当受本工作细则的约束。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数并 担任召集人。 重庆国际复合材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为建立和完善重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、《重 庆国际复合材料股份有 ...

重庆国际复合材料股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | 1 | | | --- | --- | | 3 | | | 1 | . | | | | 公司章程 第一章 总则 第一条 为规范重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建 设中国特色现代国有企业制度，维护公司、公司股东、职工和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党 章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的相关规定，结合公 司的实际情况，特制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系在重庆国际复合材料有限公司的基础上，依法整体变更以发起设立方 式设立的股份有限公司，在重庆市市场监督管理局登记注册，统一社会信用代码 为 915001046219 ...

募集资金管理制度 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 治理准则》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及 《重庆国际复合材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，做到 资金使用的规范、公开和透明。 第四条 公司控股股东、实际控制人及其关联人不得直接或者间接占用或者 挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。 募集资金原则上限定用于公司在发行方案等 ...

董事会提名委员会工作细则 重庆国际复合材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事和 高级管理人员的提名，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《重庆国际复合材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《重庆国际复合材料股份有限公司董事会议事规则》 《重庆国际复合材料股份有限公司独立董事制度》等有关规定，公司特设立董事 会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和高级管理人员的选择标准和选择程序、候选人名单等提出 建议。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持提名委员会工作，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会召集人 不能或 ...

第一条 为规范重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，维护股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》和《重庆国际复合材料股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指本公司及子公司以自 有财产或信用为其他当事人（含子公司）的借款或其他商业行为提供担保，并承 诺当事人未能履行或未能全部履行约定的责任时，由公司代为履行。公司对外担 保包括：本公司对外担保、对控股子公司担保及控股子公司对外担保的情形。担 保形式包括保证、抵押、质押、留置等。 第三条 本制度适用于公司及子公司。为免疑义，本制度中"子公司"指本公 司的全资子公司及控股子公司，不包括参股企业。公司控股子公司对公司提供的 担保不适用本制度。 对外担保管理制度 重庆国际复合材料 ...

内部控制制度 重庆国际复合材料股份有限公司 内部控制制度 第二条 公司内部控制制度的目的： 第一章 总则 第一条 为加强重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）内部 控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控 制配套指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等法律法规、规章和规范性文件及《重庆国际复合材料股份有限公 司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，结合公司的实际情况，制定本 制度。 第二章 内部控制制度的框架与执行 第四条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、 电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。 （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定。 （二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报。 （三）保障公司资产的安全、完整。 （四）合理保证公司财务报告及相关信息的真实完整，信息披露的真实、准 确、完整和公平。 （五）促进公司实现发展战略。 第三条 公司董事会应对公司内部控制制度的建立健全 ...