北京市中勤律师事务所 205,No.17 Anyuan Road,Chaoyang District,Beijing 100029 ,China 电话 Tel：(86-10) 85801637, 传真 Fax：(86-10) 85801653 _________________________________________________________ BEIJING ZHONGQIN LAW FIRM 北京市中勤律师事务所 关于山西兰花科技创业股份有限公司 2023 年 第二次临时股东大会律师见证法律意见书 致：山西兰花科技创业股份有限公司 北京市中勤律师事务所（以下简称本所）接受山西兰花科技创业 股份有限公司（以下简称公司）委托，指派贺虎林律师、张爱军律师 出席公司 2023 年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称 《规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运 作》（以下简称"自律指引"）《上海证券交易所上市公司自律监管指 南第 4 号—股东大会网络投票》（以下简称"自律指南"）等相关法律、 法规和规范性文 ...

（经 2023 年 12 月 15 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 1 山西兰花科技创业股份有限公司章程 山西兰花科技创业股份有限公司 章 程 山西兰花科技创业股份有限公司章程 目 录 第五章 董事会 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 党委 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 山西兰花科技创业股份有限公司章程 3 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 山西兰花科技创业股份有限公司章程 第 ...

证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：2023-036 山西兰花科技创业股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 15 日 至 2023 年 12 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 股东大会召开日期：2023年12月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：公司董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 12 月 15 日 9 ...

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2023-035 债券代码：138934 债券简称：23 兰创 01 债券代码：115227 债券简称：23 兰创 02 山西兰花科技创业股份有限公司 第七届董事会第十三次临时会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上 市公司规范性文件要求。 （二）本次会议通知于 2023 年 11 月 21 日以电子邮件和书面方 式发出。 (三)本次会议于 2023 年 11 月 24 日以通讯表决方式召开，应参 加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。 二、董事会会议审议情况 （一）关于参与陵川县农村信用合作联社增资扩股的议案 经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 为进一步拓宽投资渠道，提高投资收益，董事会同意公司以自有 资金出资 6,780 万元，投资入股陵川县农村信用合作联社（以下简称 "陵川县联社"）。 1、陵川县联社基本情 ...

山西兰花科技创业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 山西兰花科技创业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 二〇二三年十二月十五日 1 山西兰花科技创业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 目 录 | 2023 | 年第二次临时股东大会会议须知 | 3 | | --- | --- | --- | | 2023 | 年第二次临时股东大会议程 | 5 | | 议案一 | 关于修改公司章程的议案 | 6 | 2 山西兰花科技创业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 2023 年第二次临时股东大会会议须知 根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限 公司股东大会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益， 保证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定 2023 年第二次临时股 东大会会议须知，具体如下： 3 一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。 现场会议时间：2023 年 12 月 15 日（星期五）上午 9：00 现场会议地点: 山西省晋城市兰花大厦六楼会议室 网络投票时间：2023 年 12 月 15 日，采用上海证券交易所 ...

Financial Performance - Q3 2023 revenue was CNY 3,135,054,316.02, a decrease of 17.18% year-over-year[14] - Net profit attributable to shareholders was CNY 436,627,426.56, down 43.43% compared to the same period last year[14] - The net profit excluding non-recurring gains and losses was CNY 439,312,183.19, reflecting a 53.08% decline year-over-year[14] - Basic earnings per share for Q3 2023 was CNY 0.2940, a decrease of 43.43% from the previous year[14] - The net profit for the first nine months of 2023 was reported at ¥1.83 billion, down from ¥2.40 billion in the same period last year[37] - Net profit attributable to shareholders of the parent company for the first three quarters of 2023 was CNY 1,798,501,357.78, down 34.8% from CNY 2,758,066,691.16 in 2022[51] - Operating profit for the first three quarters of 2023 was CNY 2,712,436,546.91, a decline of 38.5% compared to CNY 4,411,209,955.50 in the same period of 2022[51] - The company reported a total profit of approximately ¥2.37 billion for the first three quarters of 2023, down 23.3% from ¥3.08 billion in the same period of 2022[58] Cash Flow - Cash flow from operating activities for the year-to-date was CNY 2,683,408,853.28, down 48.73% compared to the same period last year[14] - Cash flow from operating activities for the first three quarters of 2023 was approximately ¥2.55 billion, a decrease of 32.6% compared to ¥3.77 billion in the same period of 2022[63] - The company reported a net cash outflow from financing activities of CNY 1,357,966,011.60 for the first three quarters of 2023, compared to a net outflow of CNY 2,179,294,014.84 in 2022, indicating an improvement[53] - The total cash inflow from financing activities for the first three quarters of 2023 was approximately ¥5.16 billion, an increase of 19.6% compared to ¥4.31 billion in the same period of 2022[63] Assets and Liabilities - Total liabilities as of September 30, 2023, amounted to CNY 16,029,740,326.76, an increase from CNY 15,042,190,890.36 at the end of the previous year[23] - The company's total equity as of September 30, 2023, was CNY 16,326,642,920.86, compared to CNY 15,299,997,635.72 at the end of the previous year[23] - As of September 30, 2023, total assets increased to ¥33.90 billion, up 9.06% from ¥31.06 billion on December 31, 2022[32] - The company's total liabilities increased to ¥13.89 billion, a 16.98% rise from ¥11.87 billion in the previous year[34] - The company's equity attributable to shareholders grew by 5.62% to ¥16.37 billion from ¥15.50 billion[41] - The total assets as of September 30, 2023, amounted to ¥32,356,383,247.62, an increase from ¥30,342,188,526.08 at the end of 2022, reflecting a growth of approximately 6.66%[47] Inventory and Receivables - Inventory levels rose significantly by 77.68% to ¥212.42 million, attributed to increased coal stock[42] - Accounts receivable increased by 0.79% to ¥224.34 million from ¥222.60 million year-over-year[32] - The inventory level rose significantly to ¥817,413,565.45, up from ¥460,038,475.69, indicating an increase of approximately 77.6% compared to the previous year[47] Expenses - Cash flow from operating activities for the first three quarters of 2023 was CNY 2,683,408,853.28, significantly lower than CNY 5,233,551,428.91 in 2022, representing a decrease of 48.8%[53] - Research and development expenses for the first three quarters of 2023 were CNY 31,512,091.40, down from CNY 34,784,159.04 in 2022, indicating a reduction of 9.3%[51] - The company's research and development expenses for the first three quarters of 2023 were approximately ¥29.27 million, a decrease from ¥34.46 million in the same period of 2022[58] - The company experienced a decrease in sales expenses, which were approximately ¥38.10 million in the first three quarters of 2023, down from ¥73.32 million in the same period of 2022[58] - The company reported a significant reduction in tax and additional charges, totaling approximately ¥379.34 million in the first three quarters of 2023, compared to ¥503.73 million in the same period of 2022[58] Shareholder Information - The total number of ordinary shareholders at the end of the reporting period was 64,013, with the largest shareholder holding 45.11% of the shares[46] - The company's total share capital increased from CNY 1,142,400,000.00 to CNY 1,485,120,000.00 due to new share issuance[23] Future Plans - The company plans to expand its market presence and invest in new technologies to enhance operational efficiency[35]

山西兰花科技创业股份有限公司独立董事制度 山西兰花科技创业股份有限公司 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一， 且至少包括一名会计专业人士。 第五条 独立董事最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，每 年在公司现场工作时间应当不少于 15 日，并应当确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。 1 山西兰花科技创业股份有限公司独立董事制度 独立董事制度 （2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，规范独立董事行为，充 分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司持续规范和高质量发 展，根据《公司法》、《证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独 立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、 上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号 —规范运作》等法律法规、业务规则和公司章程的规定，特指定本制 度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及主要股 ...

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2023-034 债券代码：138934 债券简称：23 兰创 01 债券代码：115227 债券简称：23 兰创 02 山西兰花科技创业股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 | （二）具有本章程所要求的独立性； | （二）具有本章程第一百零九条所要求的 | | --- | --- | | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 | 独立性； | | 关法律、行政法规、规章及规则； | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 | | （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 | 悉相关法律、行政法规、规章及规则； | | 独立董事职责所必需的工作经验； | （四）具有五年以上履行独立董事职责所 | | （五）公司章程规定的其他条件。 | 必需的法律、会计或者经济等工作经验； | | | （五）具有良好的个人品德，不存在重大 | | | 失信等不良记录； | | | （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 | | | 证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条 | | | 件。 | | 第一百零九条 有下列情形之一的人员不得担 | 第一百零九条 独立董 ...

山西兰花科技创业股份有限公司 独立董事关于对外捐赠事项的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易 所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董 事，仔细审阅了公司提供的有关资料，现就公司向晋城康养产业发展 大会捐赠事宜发表如下独立意见： 一、公司本次对外捐赠是为了支持晋城市文旅康养产业高质量发 展，是积极履行上市公司社会责任的重要举措。 二、本次捐赠资金为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩 不构成重大影响，亦不会对公司和中小股东利益构成重大影响。 三、本议案的审议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的 规定。 四、我们同意公司提出的《关于向晋城康养产业发展大会捐赠的 议案》，同意向晋城市康养产业发展大会捐助资金 2,000 万元。 （以下无正文） (本页无正文,为山西兰花科技创业股份有限公司独立董事关于 公司对外捐赠事项的独立意见签字页) 余春宏 梁龙虎 郑 瑞 2023 年 10月 26 日 余春宏 梁龙虎 2023 年 10月 26 日 (本页无正文,为山西兰花科技创业股份有限公司独立董事关 ...

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2023-032 债券代码：138934 债券简称：23 兰创 01 债券代码：115227 债券简称：23 兰创 02 山西兰花科技创业股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上 市公司规范性文件要求。 （二）本次会议通知于 2023 年 10 月 16 日以电子邮件和书面方 式发出。 (三)本次会议于 2023 年 10 月 26 日在公司六楼会议室召开，会 议由公司董事长刘海山先生主持，应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。 二、董事会会议审议情况 （一）2023 年第三季度报告； 经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 （二）关于唐安煤矿马村镇麻底沟村压覆资源整村搬迁的议案； 经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 鉴于马村镇麻底沟村压覆唐安煤矿分公司井田 ...