卧龙资源集团股修有限公司 2023年度合并及母公司财务报表 审计报告书 中共华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址: 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 传真:(010) 51423816 电话: (010) 51423818 目 录 一、审计报告 二、审计报告附送 1. 合并及母公司资产负债表 2. 合并及母公司利润表 3. 合并及母公司现金流量表 4. 合并及母公司股东权益变动表 5. 财务报表附注 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP B 座 20 层 地址 (location ): 北京市丰台区丽泽路 20 号 丽泽 SOHO 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beiji ...

第四条 本制度所称外部信息使用人是指根据法律、行政法规、部门规章和 规范性文件的规定或其它特殊原因，有权要求公司报送信息的各级政府部门、监 管机构或者其他外部单位以及在信息报送过程中能够接触、获取信息的人员。 第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露制度的要求， 对涉及公司定期报告及重大事项的对外使用必须履行必要的传递、审核和披露流 程。 第六条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告 编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不 得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包 括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。 第七条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应 拒绝报送。 第八条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关 人员作为内幕知情人登记在案备查。 卧龙资源集团股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一条 为进一步加强卧龙资源集团股份有限公司(以下简称"公司" )定期 报告及重大事项在编制、审议和披露期间相关信息的对外报送及使用的管理，依 据《中华人民共和国 ...

卧龙资源集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范卧龙资源集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂 缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，根据 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管 理》以及《公司章程》等规定，制定本制度。 第二条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所（以下简称"上交所"） 其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司应当披露的信息存在《股票上市规则》及上海证券交易所其他相 关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向上交所申请，由公司自行审慎 判断，并接受上交所对公司信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第二章 暂缓与豁免信息的范围 第六条 本指引所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门 规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人 采取保密措施的技术信息和经营信息。 本指引所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规 ...

卧龙资源集团股份有限公司监事会 对董事会关于带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告 涉及事项的专项说明的意见 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对卧龙资源集团股份有限公司（以 下简称"公司"）2023 年度的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了 《卧龙资源集团股份有限公司内部控制审计报告书》，该报告对公司内部控制有 效性出具了带强调事项段的无保留意见，现公司监事会对董事会关于带强调事 项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项进行专项说明如下： 1、我们认为董事会的专项说明符合实际情况，同意《公司董事会关于带强 调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。 2、作为公司监事，我们将积极督促董事会和管理层继续加强内部控制管理， 完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严 格执行，提升内部控制管理水平。对所涉事项尽快采取有效措施，努力降低和 消除所涉事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的 合法权益。 卧龙资源集团股份有限公司监事会 2024 年 4 月 10 日 ...

第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，至少一名为会计 专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 卧龙资源集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为确保董事会对经理层的有效监督，保证财务信息的准确性，尽量 避免、减少董事会决策的风险，完善公司治理，根据有关法律法规、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《卧龙资源集团股份有限 公司章程》等有关规定，董事会特设了审计委员会，并根据其职责制定了本实施 细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是董事会设立的专 门工作机构，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会委员由董事会提名委员会提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任一名，负责主持、召集委员会工作，由董事会提 名委员会从独立董事中提名，经董事会选举产生。审计委员会召集人须具备会计 或财务管理相关的专业经验。 第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董 ...

卧龙资源集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为卧龙资源集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《卧龙资源集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）和《卧龙资源集团股份有限公司独立董事工 作制度》等要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股 东所赋予的权利，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事 项发表了独立、客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护 了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度独立董事履职情况 汇报如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工 作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判 断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简 介如下： 本人陈林林，1974年出生，博士。现为浙江工商大学教授，同时担任浙江 杭可 ...

中兴华按照中国注册会计师执业准则及《企业内部控制审计指引》等的相 关要求，审计了公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变 动表以及相关财务报表附注，及公司 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的 有效性。 卧龙资源集团股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《卧龙资源集团股份有限公 司章程》、《卧龙资源集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等规定和 要求，卧龙资源集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会本着 勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，现将对会计师事务所 2023 年度履职情 况进行评估，具体情况如下： 一、会计师事务所的基本情况 中兴华成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为"中兴 华会计师事务所有限责任公司 ...

卧龙资源集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为提高卧龙资源集团股份有限公司（以下简称 "公司"）治理水平， 规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "上市规则"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律法规和其他规范性文件，制订本制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠 实、勤勉地履行职责。 （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； 第三条 公司董事会秘书是公司与交易所之间的指定联络人。只有董事会秘 书或代行董事会秘书职责的人员以才能以公司名义向交易所办理信息披露、公司 治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司建立了董事会秘书工作制度，并设立办公室作为证券事务工作 部门，由董事会秘书分管。 第二章 选 任 第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等 ...

卧龙资源集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为卧龙资源集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《卧龙资源集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）和《卧龙资源集团股份有限公司独立董事工 作制度》等要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股 东所赋予的权利，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事 项发表了独立、客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护 了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度独立董事履职情况 汇报如下： 一、独立董事的基本情况 鉴于公司规范治理，本年本人未行使独立聘请外部审计机构或咨询机构、 提议召开董事会、提请召开股东大会、向股东征集投票权等独立董事特别职权。 此外，本人参与公司2022年度业绩暨现金分红说明会，积极与中小股东进 行沟通交流，了解他们的关切和意见。 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所 ...

向部控制审计报告书 卧龙资源集团股份有限公司 ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 电话:(010) 51423818 传真: (010) 51423816 中共华会计师事务所(特殊普通合伙) 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地 址 ( l o c a t i o n ): 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S 0 H Q B 座 20 层 Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 传真(fax):010-51423816 (tel):010-51423818 内部控制审计报告 中兴华内控审字（2024 ）第 510001 号 卧龙资源集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们 审计了卧龙资源集团股份有限公司 (以下简称"卧龙资源公司" ...