本报告依据中国资产评估准则编制 卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业 （上海）有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2025】第 1616 号 中联资产评估集团有限公司 二零二五年五月二十一日 | 报告编码: | 1111020008202501713 | | --- | --- | | 合同编号: | 25010028A-05 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联评报字【2025】第1616号 | | 报告名称: | 卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业(上海)有限公司 股权项目 | | 评估结论: | 226,900,000.00元 | | 评估报告日 : | 2025年05月21日 | | 评估机构名称: | 中联资产评估集团有限公司 | | 签名人员: | 王德民 (资产评估师) 正式会员 编号: 11180291 | | | (资产评估师) 正式会员 编号:11200175 杨文豪 | | | 王德民、杨文豪暂未实名认可 | | 1 | 声 明 | | --- | --- | | 3 | 摘 要 | | 一、委托人、被评估单位和其他资 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况之核查意见 经核查，公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计涨幅 为 14.51%。剔除同期大盘因素后，上市公司股票价格在本次交易公告前 20 个交 易日累计涨幅为 18.09%；剔除同期同行业板块因素影响后，上市公司股票价格 在本次交易公告前 20 个交易日累计涨幅为 17.06%，均未超过 20.00%，不存在 异常波动的情况。 （以下无正文） （本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于本次交易信息发布前上市公 司股票价格波动情况之核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向浙江 卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下 简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。上市公司于 2025 年 4 月 12 日首 次披露了《公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（以下简称"本 次交易提示性公告"）。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《卧龙新 能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释 ...

中信建投证券股份有限公司 关于卧龙新能源集团股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即 期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向浙江卧龙舜禹投 资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称"标的公司"） 90%股权（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产 重组的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等 法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次重大资产重 组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况 说明如下，如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《卧龙新能源集团股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含 义。 一、本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施 根据上市公司 2024 年度经审计的财务报告，以及 ...

根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规 定，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司独 立财务顾问，就本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明 如下： 截至本核查意见出具日，上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际 控制人及其控制的机构，交易各方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交 易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机 构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司 监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 中信建投证券股份有限公司关于 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常 ...

中信建投证券股份有限公司 关于卧龙新能源集团股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向浙 江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以 下简称"标的资产"）（以下简称"本次交易"、"本次重组"、"本次重大资 产重组"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产 重组的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况 进行核查。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《卧龙新能源集团股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含 义。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款的规定：上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近 ...

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 中信建投证券股份有限公司关于本次交易 规定的重组上市情形的核查意见 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向浙江卧龙舜禹 投资有限公司（以下简称"卧龙舜禹"）出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公 司（以下简称"上海矿业"）90%股权（以下简称"本次重大资产重组"、"本 次交易"）。中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次 重大资产重组的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 根据上市公司、上海矿业 2024 年度分别经审计的财务数据，上海矿业最近 一个会计年度经审计的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收 入比例达到 50%以上，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二 条规定的重大资产重组。 黄宇雄 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 张鹏 曾坤 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 （以下无正文） （本页无正文，系《中信建投证 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟向浙 江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。中信建投证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《关于加 强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监 会公告【2018】22 号），关于上市公司本次交易有偿聘请各类第三方机构和个 人（以下简称"第三方"）等相关行为进行核查。 一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或 间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 4、公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方 ...

中信建投证券股份有限公司关于 （以下无正文） 1 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向浙江卧龙舜 禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简称 "标的资产"）（以下简称"本次重大资产重组"、"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核 查，意见如下： 1、本次交易的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项的情况。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批 程序已在《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适 用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条第（二）项、第（ ...

中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 中信建投证券股份有限公司 关于 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年五月 1 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 受卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"卧龙新能"、"上市公 司"）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向卧龙新能全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》及其他相关法规规范要求，以及卧龙新能与交易对方签署的《股权转 让协议》等相关协议，卧龙新能及交易对方提供的有关资料，卧龙新能董事会编 制的《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉 尽责 ...

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 卧龙新能源集团股份有限公司董事会 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提 供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致； 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数 据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理， 评估方法与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 的的相关性以及评估定价的公允性的说明 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向浙江卧 龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简 称"本次交易"、"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，公 司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见： 1、评估机构的独立性 本次重组聘请的评估机构符合《 ...