上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 返利网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案） 之 独立财务顾问报告 二零二四年九月 | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 5 | | 三、基本假设 | 6 | | 四、独立财务顾问意见 | 7 | | （一）对公司实行本激励计划条件的核查意见 | 7 | | （二）对本激励计划内容及可行性的核查意见 | 7 | | （三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 | 8 | | （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 | 9 | | （五）对本激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的核查意见 10 | | | （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 12 | | | （七）对公司实施本激励计划的财务意见 | 13 | | （八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公司 | | | 及全体股东利益的情形的核查意见 | 13 | | （九）其他应当说明的事项 | 15 | | 五、备查文件及咨询方式 | 16 | | （一）备查文件 | 16 | ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-057 （一）公司简介 公司名称：返利网数字科技股份有限公司 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：2024 年股票期权与限制性 股票激励计划（以下简称"本激励计划"）拟向激励对象授予权益总计 459.20 万 股/万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告 时公司股本总额 42,325.0036 万股的 1.08%。其中，首次授予限制性股票 97.52 万股，首次授予股票期权 269.84 万份，合计约占本激励计划草案公告时公司股 本总额 42,325.0036 万股的 0.87%，占本激励计划拟授予权益总额的 80%；预留 授予权益（限制性股票或股票期权）91.84 万股/万份，约占本激励计划草案公告 时公司股本总额 42,325.0036 万股的 0.22%，占本激励计划拟授予权益总额的 20%。 返利网数字科技股份有限公司 一、公司基本情况 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 ...

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。 返利网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单 一、首次授予权益分配情况 （一）股票期权的分配情况表 | | | | 获授的股票 | 占本激励计划 | 占本激励计划 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 姓名 | 职务 | 期权数量 | 授予权益总额 | 草案公告时股 | | | | | （万份） | 的比例 | 本总额的比例 | | 一、高级管理人员 | | | | | | | 1 | 陈明 | 董事会秘书 | 16.67 | 3.63% | 0.04% | | 二、其他激励对象 | | | | | | | 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 人） | | | 253.17 | 55.13% | 0.60% | | （共 20 | | | | | | | 首次授予部分小计（共 | | 人） 21 | 269.84 | 58.76% | 0.64% | 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-059 返利网数字科技股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年10月10日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 10 月 10 日 14 点 30 分 召开地点：上海市徐汇区龙漕路 200 弄乙字一号四楼会议室 至 2024 年 10 月 10 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 ...

返利网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 为保证返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年股票期 权与限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）的顺利进行，进一步完善 公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系， 充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳 步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件以及《返利网数字科技股份有限公司章程》《返利网数字科技股份有 限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，结合公 司实际情况，特制定《返利网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性 股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称"本办法"）。 一、考核目的 为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和留 住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝 聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起， 使 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-060 返利网数字科技股份有限公司 关于独立董事公开征集投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 征集投票权的起止时间：2024 年 10 月 8 日至 2024 年 10 月 9 日（每日上午 09:30-11:30，下午 13:00-17:00） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股权激 励管理办法》的有关规定，并受返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司" "本公司"）其他独立董事委托，独立董事刘欢女士作为征集人，就公司拟于 2024 年 10 月 10 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公 开征集投票权。 一、征集人的基本情况 （一）征集人的基本信息 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘欢女士，其基本信息如下： 刘欢，中国国籍，女，1983 年 10 月出生，硕士学位。历任上海麦肯特企业管理 咨询有限公司销售经理，上海灏竣企业管理咨询有限公司市场经理， ...

返利网数字科技股份有限公司 关于业绩补偿回购股份注销完成暨股份变动公告 公司已于 2024 年 9 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕前述回购股份的注销手续。本次注销回购股份占注销前公司总股本 469,308,061 股的 9.81%，本次回购股份注销完成后，公司股份总额为 423,250,036 股，已回购股 份剩余 0 股。 二、股权结构变动情况 | 股份类别 | 本次回购前 | | 本次回购、注 | 本次注销后 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 数量（股） | 比例（%） | 销数（股） | 数量（股） | 比例（%） | | 有限售股份 | 66,912,728 | 14.26 | 46,058,025 | 20,854,703 | 4.93 | | 无限售股份 | 402,395,333 | 85.74 | 0 | 402,395,333 | 95.07 | | 股份总数 | 469,308,061 | 100.00 | 46,058,025 | 423,250,036 | 100.00 | 证券代码：600228 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-052 返利网数字科技股份有限公司 关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 依据返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2023 年 年度股东大会决议及公司重大资产重组相关协议约定，公司于 2024 年 9 月 13 日回 购了部分 2023 年度业绩承诺补偿股份，回购股份数为 46,058,025 股，占当前公司 总股本 469,308,061 股的 9.81%，占 2023 年合计应补偿回购股份总数的 25.27%。依 据有关规定，公司将对前述股份予以注销，本次股份回购注销不会导致公司控制权 发生变化。具体情况如下： 由于各业绩补偿义务人提供股份回购所需材料的时间存在一定差异，为保证股 份补偿方案顺利推进，公司分批次进行股份回购工作。2024 年 8 月 9 日，公司以总 价人民币 0.74 元的价格回购 9 家业绩补偿义务人股份合计 133,307,634 股，并办理 完毕前述股份的注销手 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-053 返利网数字科技股份有限公司 关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）部分 5%以 上股东持股比例发生变化，本次股东权益变动系业绩补偿回购发生的非交易过户， 不触及要约收购。 本次股东权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 近日，公司收到部分 5%以上股东及中国证券登记结算有限责任公司的通知， 因公司实施 2023 年业绩补偿股份过户事项，相关股东持有本公司股份的比例发生 变化。现将相关事项情况披露如下： 一、 股东权益变动概述 依据公司 2023 年年度股东大会决议及公司重大资产重组相关协议约定，公司 于 2024 年 9 月 13 日以 0.24 元人民币的总价回购 4 家业绩补偿义务人应补偿股份， 回购股份数为 46,058,025 股，占当前公司总股本 469,308,061 股的 9.81%，详见公司 同日披露的《 ...

经查，2021 年返利网数字科技股份有限公司（原江西昌九生物化工股份有限公 司，以下简称返利科技）以重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购上海中彦 信息科技股份有限公司（以下简称中彦科技）股权。你单位作为业绩承诺补偿主体， 与返利科技签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，承诺中彦科技在 2021 年度、 2022 年度及 2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低 于 19,156 万元、22,090 万元及 24,950 万元。在业绩承诺未能完成时你单位对返利科 技进行业绩补偿。 中彦科技 2021 年度、2022 年度、2023 年度业绩承诺完成率分别为 52.60%、 43.17%和 29.04%，三年均未完成承诺业绩。你单位已于 2022 年履行了 2021 年的业 绩补偿义务。但截至本决定出具日，你单位仍未履行 2022 年和 2023 年的业绩补偿 义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 214 号）第五十七条 第二款的规定，我局决定对你单位采取责令改正的行政监管措施，并将相关情况记 入证券期货市场诚信档案。你单位应当积极采取措施，尽快履行承诺义务，并在收 ...