意见》的相关规定之核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）担任天津津投城 市开发股份有限公司（以下简称"上市公司"）通过资产置换、发行股份及支付 现金的方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限公司 100% 股权和天津港益供热有限责任公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本 独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三 方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 （一）上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司与国联民生证券承销保荐有 限公司担任本次交易的独立财务顾问； 华泰联合证券有限责任公司 关于天津津投城市开发股份有限公司本次交易符合《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 三、独立财务顾问结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：本 ...

华泰联合证券有限责任公司 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津津投城市开发股份 有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页） 吴 昊 李 爽 张 健 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日 2 关于天津津投城市开发股份有限公司本次交易不构成重组上市的核 查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任其通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买天津津 能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港益供热有限 责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形说明如下： 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市 公司控股股东为津投资本，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员 会；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为津能投资，实际控制人仍为天津 市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于 天津津投城市开发股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或本次重组 存在拟置出资产情形的专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年六月 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐、"本独立 财务顾问"）作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上 市公司"、"公司"）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》（以下简称"《指引》"）的相关规定，就《指引》中涉及 的相关事项出具本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《天津津投城市 开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的 情形 根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相 关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司 ...

. ESHOWS 天 津 津 能 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 天 职 业 字 [2025]21110 号 录 目 审 计 报 告 1 模拟财务报表- -5 模拟财务报表附注- -13 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mc.gov.cn）"进行登录 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mc.gov.cn） "进行登录 ： 审计报告 天职业字[2025]21110 号 天津津投城市开发股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了天津津能股份有限公司(以下简称"津能股份")模拟财务报表,包括 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司资产负债表,2024 年度、2023 年度的 模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表以及相关模拟财务报表附注。 我们认为,后附的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二所述的编制基 础编制。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 模拟财务报表审计的责任"部 ...

北京市金杜律师事务所 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 致：天津津投城市开发股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受天津津 投城市开发股份有限公司（以下简称津投城开或上市公司）委托，担任上市公司通过资 产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力 有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以下 简称本次交易）项目的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关规定，对本次交易的相关事 项进行核查，并出具本核查意见（以下简称本核查意见）。 为出具本核查意见，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于天津津投城市开发股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 根据上市公司2024年度财务数据以及上市公司2024年度备考财务数据，本次 交易将增厚上市公司每股收益，未摊薄即期回报。但未来如因产业政策发生重大 不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素导致目标公司经营情况发生重大不利变 化，仍存在因目标公司盈利下滑而导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可 能，提醒投资者关注相关风险。 1 三、本次交易的必要性与合理性 （一）上市公司具有置出原有房地产开发业务，实现业务转型需求 房地产开发及销售系上市公司的核心业务及主营业务收入来源。近年来，全 球经济复苏步伐放缓，叠加地缘政治不确定性及贸易摩擦，对国内经济增长带来 一定压力。在此背景下，房地产市场受到宏观调控政策的持续影响，加之市场需 求减弱，行业整体发展速度减缓，下行压力较大。近期稳市场、去库存等楼市刺 激政策逐步加码，但政策见效仍需时间，市场整体延续调整态势，预计房地产行 业所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续。上市公司面临较大的业 务经营及盈利压力，具有置出原有房地产开发业务、释放经营和财务风险，同时 ...

中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 关于天津津投城市开发股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形的专项核查意见 关于天津津投城市开发股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形 的专项核查意见 上海证券交易所: 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称"中喜"、"置出资产审计机 构"）作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公 司"、"公司"）本次重大资产置换、发行服份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的置出资产审计机构，根据中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则话 用指引 -- 上市类第1号》(以下简称"《指引》")的相关规定,就《指引》中 涉及的相关事项出具本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义,如无特殊说明,与《天津津投城 市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)》释义相同。 一、最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形 我们为开展本次重组对上市公司拟置出资产最近三 ...

上市公司转让华富宫公司 46.33%股权，已经十一届二十一次临时董事会会 议和 2024 年第六次临时股东大会审议通过，并已完成交割，属于上述规定认定 的同一或相关资产，上述交易在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计 算的范围。 华泰联合证券有限责任公司 关于天津津投城市开发股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售 资产情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任其通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买天津津 能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港益供热有限 责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 就上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况进行了核查，并出具如下 核查意见： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入 ...

天津港 益 供 热 有 限 责 任 公 司 审计报告 天 职 业 字 [2025]21106 号 目 录 审 计 报 告 -1 模拟财务报表- -5 模拟财务报表附注- 9 FPT. CAP 器 2008年0 ，"人"。" " 审计报告 天职业字[2025]21106 号 天津津投城市开发股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了天津港益供热有限责任公司(以下简称"港益供热")模拟财务报表,包括 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的模拟资产负债表, 2024 年度、2023 年度的模拟利润表、 模拟现金流量表以及相关模拟财务报表附注。 我们认为,后附的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二所述的编制基础 编制。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对模 拟财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于港益供热,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取 的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、强调事项一 -- 编制基础 ...

华泰联合证券有限责任公司 本次交易产业政策和交易类型之专项核查 意见 独立财务顾问 二〇二五年六月 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"、"公 司"）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关规定及要求，对 本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表核查意见。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《天津津投城市开发 股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》释义相同。 关于 天津津投城市开发股份有限公司 具体情况如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空 ...