珠海华发实业股份有限公司 董事局下设机构工作细则 目 录 | 一、董事局战略委员会 | 1 | | --- | --- | | 二、董事局提名委员会 | 3 | | 三、董事局审计委员会 | 6 | | 四、董事局薪酬与考核委员会 | 9 | | 五、董事局秘书处 | 12 | 一、董事局战略委员会 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投 资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《章程》及其他有关规定，公司特设立董事局战略委员会，并制定本细则。 第二条 董事局战略委员会是董事局按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第四条 战略委员会委员由董事局选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事局主席担任。 第六条 战略委员会任期与董事局任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 ...

第二条 本制度所称"担保"是指公司以第三人身份为他人提供的保证、 抵押或质押。 第三条 本制度所称"控股子公司"包括公司的全资子公司、控股子公司 和公司实际控制的附属公司。 珠海华发实业股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范珠海华发实业股份有限公司（以下简称："公司"）的担保 行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据有关法律、法规、 中国证券监督管理委员会（以下简称："证监会"）的规范性文件及公司《章程》 的规定，制定本制度。 （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第九条 公司董事局在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前， 应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控 制担保风险。公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反 担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保对象的审查 第八条 公司可以为具有独立法人资格 ...

珠海华发实业股份有限公司 对外捐赠管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范珠海华发实业股份有限公司（以下简称 "公司"）的对 外捐赠行为，加强公司对捐赠事务的管理，在充分维护股东利益的基础上，更好 地履行公司社会责任和公民义务，有效提升公司品牌形象，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律、法规和《珠海华发实 业股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外捐赠，是指公司自愿无偿将其合法财产赠予其他自 然人、法人或相关机构，用于公益事业的行为。 第二章 对外捐赠的原则 第四条 公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、 占有其他资源等方面创造便利条件，不得以捐赠为名从事营利活动。 第五条 公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐 赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实自己正当的捐赠意愿，要符合公益的目的， 不得将捐赠财产挪作他用。 第六条 公司应当在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，促进所在 地区的发展。公司已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常 生产经营的，除按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或 ...

| | | 珠海华发实业股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善珠海华发实业股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《公 司章程》之有关规定，特制定本制度。 第二章 独立董事及其任职条件 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务，并与本 公司及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事 应按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事局中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东的合法权益。 第四条 公司独立董事占董事局成员的比例不得低于三分之一，且至 少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的 会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称 或者博士学位； ...

第一章 总 则 第一条 为规范公司高级管理人员（以下简称"高管人员"）的工作行为， 保证高管人员依法有效地行使职权和履行职责，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等有关规 定，结合公司实际情况，制定本规则。 珠海华发实业股份有限公司 高级管理人员工作规则 第六条 公司经营班子成员为总裁、执行副总裁、董事局秘书、财务总监， 上述人员按董事局规定的程序聘任和解聘。总裁办公会议是公司经营班子对 股东会及董事局授权下的公司经营管理中的重要事项进行决策和处理的重要 途径。总裁办公会的运行方式详见《珠海华发实业股份有限公司总裁办公会 议议事规则》。 第二章 高管人员的组成和职权 1 第七条 总裁依照公司章程规定行使职权，主持公司经营全面工作。 第八条 总裁在公司经营方面的具体权限以公司章程及董事局的授权文书 为准。 第九条 总裁在本规则及董事局的授权范围内对于公司日常经营管理所涉 及的各种文件有签字权和授予公司其他人员签字的权力。需公司法定代表人 签署的法律文件，由公司法定代表人签署或根据情况授权总裁或其他高管人 员签署。 第四条 高管人员应具有证券监管部门和公司章程规 ...

珠海华发实业股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范珠海华发实业股份有限公司（以下简称："公司"）的对外 投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使 资金的时间价值最大化，根据有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下 简称："证监会"）的规范性文件及公司《章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度中所称"对外投资"是指公司为获取未来收益而将一定数 量的货币资金或经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物、无形资产作价出资， 进行各种形式的投资活动。 第三条 公司对外投资遵循的基本原则：遵守国家的法律、法规，符合国 家的产业政策；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经 济效益；公司的投资必须合理控制风险，保证资金的安全运行。 第二章 投资的组织管理机构 第四条 在股东会授权经营班子的范围内，投资决策小组作为公司项目投 资的决策机构，通过定期或不定期召开投资决策小组会议（会议以现场会议、通 讯会议等形式召开），决策公司项目投资拓展相关事项。超过授权范围的，按照 公司制度提交董事局/股东会决策。 第五条 投资决策小组由董事局主席、公司经营班子成员及 ...

珠海华发实业股份有限公司章程 二〇二五年七月 | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | 股东会的召集 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | 股东会的召开 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事局 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 独立董事 29 | | 第三节 | 董事局 34 | | 第四节 | 董事局专门委员会 39 | | 第五节 | 董事局秘书 41 | | 第六章 | 公司党委 42 | | 第七章 | 高级管理人员 44 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审议 46 | | 第一节 | 财务会计制度 46 | | 第二节 | ...

珠海华发实业股份有限公司 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强珠海华发实业股份有限公司（以下简称"公 司"）的信息披露事务管理，充分履行对投资者的诚信与勤勉责 任，保护投资者的合法权益，本着公平、公正、公开的原则，依 据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023 版）》 及《珠海华发实业股份有限公司公司章程》的有关规定，特制定 本制度，本制度适用于公司及其控股子公司。 第二条 本制度中提及"非金融企业债务融资工具"（以下简 称"债务融资工具"）是指公司在银行间债券市场发行的，约定在 一定期限内还本付息的有价证券。 第三条 本制度所称"信息披露"，是指在债务融资工具发行 时或存续期限内根据债务融资工具监管机构要求披露的信息或 可能对公司偿债能力产生重大影响的信息按照中国银行间交易 商协会（以下简称为"交易商协会"）的要求在规定的时间、在规 定的媒介、以规定的方式向银行间市场公布信息。 第四条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不 得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有 ...

珠海华发实业股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范珠海华发实业股份有限公司（以下简称："公司"）关联交 易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立 的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、法规、中国证券 监督管理委员会（以下简称："证监会"）的规范性文件、上海证券交易所相关业 务规则及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范； （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》 规定的回避表决制度； （五） 处理公司与关联方之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股 东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第二章 关联方与关联关系 第三条 本制度所称公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 （三）关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司、实 ...

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2025-066 珠海华发实业股份有限公司 关于取消监事会、修订公司《章程》 及修订、制定和废止公司部分管理制度的公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 珠海华发实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 28 日召开第 十届董事局第五十八次会议审议通过了《关于取消监事会并修订公司<章程>及其 附件的议案》《关于修订公司制度的议案》，同日召开的第十届监事会第三十一次 会议审议通过了《关于取消监事会并修订公司<章程>的议案》。 一、修订公司《章程》及其附件、取消监事会情况 为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据最新修订的《公司法》 及中国证监会《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的修订情况，结 合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，并相应修 订《珠海华发实业股份有限公司章程》（以下简称"《章程》"）。同时，公司拟同 步修订《章程》附件，即《股东会议事规则》和《董事局议事规则》，同时废止 《监事会议事规则 ...