招商证券股份有限公司 公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息 披露事务管理》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人管理 制度》。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人管理制度》，采取了 如下必要且充分的保密措施： 关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组项目 涉及的内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"本独立财务顾问"）接 受中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称"中盐化工"或"上市公司"）的委 托，担任中盐化工参股公司减资之重大资产重组的独立财务顾问，对中盐化工内 幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 （以下无正文） 2 1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已采取必要且充分的保 密措施，严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏 ...

关于中盐内蒙古化工股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常的 专项核查意见 信会师报字[2025]第 ZG12701 号 1 关于中盐内蒙古化工股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常的 我们接受中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称中盐化工）委 托，审计了中盐化工 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的财务报表， 并分别于 2023 年 4 月 27 日、2024 年 4 月 16 日和 2025 年 3 月 25 日 出具了报告号为信会师报字(2023)第 ZG11042 号、信会师报字(2024) 第 ZG10937 号和信会师报字(2025)第 ZG10508 号的无保留意见审计 报告。 在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对中盐化工 2022 年 度、2023 年度和 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况汇总表分别出具了信会师报字(2023)第 ZG11044 号、信会师报字 (2024)第 ZG10941 号和信会师报字(2025)第 ZG10505 号专项报告。 按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》中"1-11 上市公司重组前业 ...

一、本次交易为中盐碱业定向减资，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及上市公司股东会的审批事项，已 在本报告中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 二、本次交易为中盐碱业定向减资，交易对方已经合法拥有标的资产的完整 权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 三、本次标的公司定向减资，不会对上市公司资产的完整性及独立性构成重 大影响。 四、本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措， 有利于上市公司主营业务的长远发展。本次交易不会导致上市公司出现同业竞争 的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立 性并严格规范关联交易。 招商证券股份有限公司 关于中盐内蒙古化工股份有限公司本次重大资产重组 符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称"中盐化工"或"上市公司"）的 参股公司中石油太湖（北京）投资有限公司拟实施定向减资。本次交易构成上市 公司重大资产重组。 招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管 指引 ...

中盐内蒙古化工股份有限公司 独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性 的独立意见 中石油中盐(内蒙古)碱业有限公司（以下简称"中盐碱业"）由中石 油太湖（北京）投资有限公司（以下简称"太湖投资"）与中盐内蒙古化 工股份有限公司(以下简称"中盐化工"或"公司")共同投资设立，其 中太湖投资占股 51%，中盐化工占股 49%。2025 年 6 月 16 日，中盐碱业 参与内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权（以下简称 "天然碱采矿权"）竞拍，2025 年 6 月 17 日，收到通辽市自然资源局《成 交确认书》，中盐碱业以 68.0866 亿元竞得该采矿权。近期由太湖投资提 出，经股东双方友好协商，公司拟同意太湖投资通过减资退出其在中盐 碱业的全部股权及相关权益。减资后，中盐化工将持有中盐碱业 100%的 股权，纳入公司合并报表范围，减资事项实施后，后续关于天然碱资源 相关投资将由中盐化工全资子公司完成。本次交易构成重大资产重组。 公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称"卓信大华" 或"评估机构"）对标的资产进行了评估，并出具了相应的资产评估 ...

中盐内蒙古化工股份有限公司 （六）公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资 产进行审计、评估，确保标的资产定价公允、公平、合理。本次交易涉 及的标的资产作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资 （中盐集团）备案的资产评估报告结果确定，交易价格具备公允性。本 次交易能够增强公司可持续发展能力，有利于公司及全体股东的利益。 独立董事独立意见 中石油中盐(内蒙古)碱业有限公司（以下简称"中盐碱业"）由中石 油太湖（北京）投资有限公司（以下简称"太湖投资"）与中盐内蒙古化 工股份有限公司(以下简称"中盐化工"或"公司")共同投资设立，其 中太湖投资占股 51%，中盐化工占股 49%。2025 年 6 月 16 日，中盐碱业 参与内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权（以下简称 "天然碱采矿权"）竞拍，2025 年 6 月 17 日，收到通辽市自然资源局《成 交确认书》，中盐碱业以 68.0866 亿元竞得该采矿权。近期由太湖投资提 出，经股东双方友好协商，公司拟同意太湖投资通过减资退出其在中盐 碱业的全部股权及相关权益。减资后，中盐化工将持有中盐碱业 100%的 股权，纳入公司合并报表范 ...

中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 中石油中盐(内蒙古)碱业有限公司(以下简称"中盐碱业")由中石 油太湖(北京)投资有限公司(以下简称"太湖投资")与中盐内蒙古化 工股份有限公司(以下简称"中盐化工"或"公司")共同投资设立,其 中太湖投资占股551%,中盐化工占股 49%。2025年6月16日,中盐碱业 参与内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权(以下简称 "天然碱采矿权")竞拍,2025年6月17日,收到通辽市自然资源局《成 交确认书》,中盐碱业以 68.0866亿元竞得该采矿权。近期由太湖投资提 出,经股东双方友好协商,公司拟同意太湖投资通过减资退出其在中盐 碱业的全部股权及相关权益。减资后,中盐化工将持有中盐碱业 100%的 股权,纳入公司合并报表范围,减资事项实施后,后续关于天然碱资源 相关投资将由中盐化工全资子公司完成。本次交易构成重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号 -- 上市公司重大资产重组》 ...

中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 中石油中盐(内蒙古)碱业有限公司(以下简称"中盐碱业")由中石 油太湖(北京)投资有限公司(以下简称"太湖投资")与中盐内蒙古化 工股份有限公司(以下简称"中盐化工"或"公司")共同投资设立,其 中太湖投资占股 51%,中盐化工占股 49%。2025年 6 月 16 日,中盐碱业 参与内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权(以下简称 "天然碱采矿权")竞拍,2025年6月17日,收到通辽市自然资源局《成 交确认书》,中盐碱业以 68.0866亿元竞得该采矿权。近期由太湖投资提 出,经股东双方友好协商,公司同意太湖投资通过减资退出其在中盐碱 业的全部股权及相关权益。减资后,中盐化工将持有中盐碱业 100%的股 权,纳入公司合并报表范围,减资事项实施后,后续关于天然碱资源相 关投资将由中盐化工全资子公司完成。本次交易构成《《上市公司重大资 产重组管理办法(以下简称"《重组管理办法》")规定的重大资产重组。 t and a see and and see and (此页无正文,为《中盐内蒙古化工股份有限公司董事会关于本次 ...

股票代码：600328 股票简称：中盐化工 上市地点：上海证券交易所 中盐内蒙古化工股份有限公司 参股公司减资之重大资产重组 报告书（草案） | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 交易对方 | 中石油太湖（北京）投资有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年七月 中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 并对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信 息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 本公司全体董事、高级管理人员 ...

中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明 特此说明。 中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 2025年7月22 中石油中盐(内蒙古)碱业有限公司(以下简称"中盐碱业")由中石 油太湖(北京)投资有限公司(以下简称"太湖投资")与中盐内蒙古化 工股份有限公司(以下简称"中盐化工"或"公司")共同投资设立,其 中太湖投资占股 51%,中盐化工占股 49%。2025年 6 月 16 日,中盐碱业 参与内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权(以下简称 "天然碱采矿权")竞拍,2025年6月17日,收到通辽市自然资源局《成 交确认书》,中盐碱业以 68.0866亿元竞得该采矿权。近期由太湖投资提 出,经股东双方友好协商,公司拟同意太湖投资通过减资退出其在中盐 碱业的全部股权及相关权益。减资后,中盐化工将持有中盐碱业 100%的 股权,纳入公司合并报表范围,减资事项实施后,后续关于天然碱资源 相关投资将由中盐化工全资子公司完成。本次交易构成重大资产重组。 本次交易为上市公司参股子公司减资,不涉及发行股份,未导致上 市公司控制权发生变化,因 ...

中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 中石油中盐(内蒙古)碱业有限公司(以下简称"中盐碱业")由中石 油太湖(北京)投资有限公司(以下简称"太湖投资")与中盐内蒙古化 工股份有限公司(以下简称"中盐化工"或"公司")共同投资设立,其 中太湖投资占股 51%,中盐化工占股 49%。2025年 6 月 16 目,中盐碱业 参与内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权(以下简称 "天然碱采矿权")竞拍,2025年6月17日,收到通辽市自然资源局《成 交确认书》,中盐碱业以 68.0866亿元竞得该采矿权。近期由太湖投资提 出,经股东双方友好协商,公司拟同意太湖投资通过减资退出其在中盐 碱业的全部股权及相关权益。减资后,中盐化工将持有中盐碱业 100%的 股权,纳入公司合并报表范围,减资事项实施后,后续关于天然碱资源 相关投资将由中盐化工全资子公司完成。本次交易构成重大资产重组。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证,公司 董事会审慎判断认为,公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号一 一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定,具体 如下: (一)本次交易为中盐碱业定向减资,不 ...