国旅文化投资集团股份有限公司董事会 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； 关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》 相关规定的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实 业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重 组"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《发行注册管理办法》"）的规定进行了分析，并作出审慎判断如下： 一、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露 ...

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及 填补措施与相关承诺的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要 求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回 报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下： 一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 上市公司 2024 年度、2025 年 1-4 月实现的基本每股收益分别为-0.13 元/股、 -0.03 元/股。根据华兴会计师出具的《国旅文化投资集团股份有限公司备考合并 财务报表审阅报告》（华兴专字[2025]25008850035 ...

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实业" 或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及上海证券交 易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度， 现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 五、公司就本次重组，严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——信息披露事务管理》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了内幕信息知情 人档案及重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所； 六、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票。 综上所述，截至本说明出 ...

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以发 行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实业" 或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 为本次交易之目的，公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司（以下简称 "金证评估"）作为本次交易的评估机构。董事会对本次交易评估机构独立性、 评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查： 1、评估机构具有独立性 3、评估方法与评估目的具有相关性 本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交易 定价的参考依据。金证评估采用收益法、市场法对标的公司在评估基准日的股东 全部权益价值进行评估，最终采用收益法的评估值作为标的公司股东全部权益价 值的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估 准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数 据、资料可靠，评估方法选用恰当 ...

及提交的法律文件的有效性的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实 业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次重组履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性 1 律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造 成重大影响，根据上交所的相关规定，经向上交所申请，公司股票自 2025 年 5 月 15 日开市起停牌，并于 2025 年 5 月 15 日披露了《国旅文化投资集团股份有 限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 ...

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实 业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 根据中国证监会及上交所的相关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格 波动情况进行了自查，自查情况如下： 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司 股票（证券简称：ST 联合，证券代码：600358.SH）自 2025 年 5 月 15 日起停牌。 公司股票停牌前 20 个交易日期间的股票价格、上证指数（代码：000001.SH）、 可选消费（长江）指数（代码：000004.CJ）的累计涨跌幅情况如下： 1 次交易信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 2025 年 8 月 25 日 2 | 项目 | 公告前 | 21 | 个交易日 | | 公告前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 国旅文化投资集团股份有限公司 重大资产重组前业绩异常情形 之 专项核查意见 上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 8 月 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 国浩律师（上海）事务所 关于国旅文化投资集团股份有限公司 重大资产重组前业绩异常情形之 专项核查意见 致：国旅文化投资集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受国旅文化投资集团股份 有限公司（以下简称"国旅联合"、"公司"或"上市公司"）的委托，担任其 本次发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次重组"或"本次交易"）的专项法律顾问。 根据中国证券监督管理委员会（ ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 国旅文化投资集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 之 专项核查意见 上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 8 月 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 国浩律师（上海）事务所 关于国旅文化投资集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度制定及执行情况之 专项核查意见 致：国旅文化投资集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受国旅文化投资集团股份 有限公司（以下简称"上市公司"）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购 买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 ...

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次重组中不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方机构或个人的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实 业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重 组"）。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，公司在本次重组中 聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司作为本次重组 的独立财务顾问； 特此说明。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 3、聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构和备 考财务报告审阅机构； 4、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次重组的评估机构； 5、聘请北京荣大科技股份有限公司为本次重组提供材料制作等服务。 除上述聘请行为之外，公司本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的行为，公司聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银 行类业务中聘请第 ...

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 072 国旅文化投资集团股份有限公司 关于召开2025年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 10 日 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2025年第四次临时股东大会 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 9 月 10 日 14 点 30 分 召开地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号 34 栋 5 楼会议室。 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2025年9月10日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 至2025 年 9 月 10 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 ...