关于宝鸡钛业股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 希会其字(2024) 0094 号 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 希格玛会计师事务所（特殊普通合 伙） X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p ) 希会其字(2024)0094 号 根据中国证监会联合公安部、国资委、中国银保监会发文《上市公司监管 指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所 上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的要求，贵公司编制了后附的宝鸡 钛业股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 (以下简称"汇总表")。 如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是贵公司管理层的 责任。我们对汇总表所载资料与本所审计贵公司2023年度财务报表时所复核的 会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发 现不一致。除了对贵公司实施2023年度财务报表审计中所执行的对关联方交易 有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行 ...

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 19 日以书 面形式向公司各位监事发出召开第八届监事会第五次会议的通知。公司于 2024 年 3 月 29 日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人。会议由监事会主席王建超先生主持，会议的召开符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名 投票方式，逐项审议通过了以下议案： 证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2024－009 债券代码：155801 债券简称：19 宝钛 01 宝鸡钛业股份有限公司 第八届监事会第五次会议决议公告 1、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 监事会 2023 年度工作报告》； 2、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2023 年度利润分配方案》； 3、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2023 年度募集资金 ...

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2024-007 债券代码：155801 债券简称：19 宝钛 01 宝鸡钛业股份有限公司 关于续签日常关联交易合同（协议）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司"）与宝钛集团有限公司 （以下简称"宝钛集团"）拟续签《设备租赁合同》《动力能源设施租赁合 同》《房屋租赁协议》《房屋租赁合同》等日常关联交易协议（合同），原 合同（协议）主要条款内容和定价政策均不变，不存在交易风险。 ●宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成了关联交易。上述该等关 联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●本次关联交易经公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第一 次会议、第八届董事会第五次会议审议通过，非关联董事一致同意该事项， 关联董事回避表决。 ●上述日常关联交易合同（协议）金额合计 4087.48 万元（本公告中 金额均由元换算成万元，四舍五入保留两位小数），低于公司最近一期经 审计净资产 ...

宝鸡钛业股份有限公司 审计委员会对会计师事务所 2023 年度 履行监督职责情况报告 1 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司于 2023 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第二次会议、 2023 年 6 月 29 日召开的 2022 年度股东大会，分别审议通过了《关 于聘请公司 2023 年度审计及内部控制审计机构的议案》，根据公司 董事会审计委员会的建议，聘任具有证券从业资格的希格玛会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构及内部控制审计机 构。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意 见。 二、2023 年年审会计师事务所履职情况 在执行审计工作的过程中，希格玛就事务所和相关审计人员的独 立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊 的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公 司管理层进行了沟通。希格玛审计小组的组成人员具备实施本次审计 工作的专业知识和从业资格，能够胜任本次审计工作。 按照《审计业务约定书》，结合公司 2023 年年报工作安排，希 格玛对公司 2023 年度财务报告及内部控制的有效性进行了审计，同 时对公司募集资金 ...

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2024－005 债券代码：155801 债券简称：19 宝钛 01 宝鸡钛业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金基本情况 1、 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17 号）文核准，并经上海 证券交易所同意，公司于 2021 年 2 月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,511,839 股，发行价为每股人民币 42.20 元，共计募集资金 2,004,999,605.80 元，扣除承销保荐费人民币 37,089,992.90 元（含税），募集资金到账金额为人 民币 1,967,909,612.90 元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资 金到位情况进行了审验，并于 2021 年 2 月 2 日出具了《验资报告》（希会验字 [2021]0009 号）。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用人民币 1,668,814.95 元（含税） ...

宝鸡钛业股份有限公司 内部控制审计报告 希会审字(2024) 2043 号 录 一、内部控制审计报告 · ······ (1) 二、证书复印件 (一) 注 册 会 计 师 资 质 证 明 宝鸡钛业股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我 们审计了宝鸡钛业股份有限公司(以下简称"贵公司")2023年12月 31 日的财务 报告内部控制的有效性。 (二) 会计师事务所营业执照 (三) 会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) Xigema Cpas(Special General Partnership) 希会审字(2024) 2043 号 内部控制审计报告 一、贵公司对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是贵公司董 事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能 ...

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2024－003 债券代码：155801 债券简称：19 宝钛 01 宝鸡钛业股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告 | 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 | | --- | | 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 宝鸡钛业股份有限公司于 2024 年 3 月 19 日以书面形式向公司各位董事 发出召开公司第八届董事会第五次会议的通知。2024 年 3 月 29 日在宝钛宾 馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。公司 监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长王俭主持，会议符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方 式，逐项审议通过了以下议案： 1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 董事会 2023 年度工作报告》。 2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 总经理 2023 年度工作报告》。 3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股 ...

宝鸡钛业股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 一、独立董事的基本情况 （潘颖） （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，我 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》 《公司独立董事制度》的规定和要求，忠实、勤勉履行独立董事的职 责和义务，认真、谨慎地行使了公司所赋予独立董事的权利，本着独 立、客观和公正的原则，积极出席公司 2023 年召开的各次董事会、股 东大会及其他相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地 发表意见,充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，促进公司规范运 作，切实维护了公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现 就 2023 年度履职情况报告如下： 潘颖女士：1977 年出生，管理学博士。现任西北大学经济管理学 院会计学专业副教授、硕士生导师、会计系主任。2022 年 12 月 15 日 至今任公司独立董事。 作为公司独立董事，我本人符合《上市公司治理准则》《上交所 自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及 ...

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2024－004 债券代码：155801 债券简称：19 宝钛 01 宝鸡钛业股份有限公司 2023 年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ● 每股分配比例：每股派发现金股利人民币0.35元（含税）。 ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日 期将在权益分派实施公告中明确。 ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持分配总 额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。 一、利润分配方案内容 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宝鸡钛业股份有限公司（以 下简称"公司"）2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润 544,223,785.73 元,截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润 953,833,843.32 元。经董事会决议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本 为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金 ...

一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 杨锐先生：1965 年出生，材料科学博士。历任中国科学院金属研 究所副所长、所长，现任中国科学院金属研究所研究员、钛合金研究 部主任、江苏华钛瑞翔科技有限责任公司董事长、湖南湘投金天 科技集团有限责任公司独立董事。2022 年 12 月 15 日至今任公司独 立董事。 （二）独立性的情况说明 作为公司独立董事，我本人符合《上市公司治理准则》《上交所 自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及 1 《公司独立董事制度》等法律规定的独立性要求，不存在影响独立履 职的情形。 二、独立董事年度履职概况 宝鸡钛业股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （杨锐） 作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，我 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》 《公司独立董事制度》的规定和要求，忠实、勤勉履行独立董事的职 责和义务，认真、谨慎地行使了公司所赋予独立董事的权利，本着独 立、客观和公正的原则，积极出席公司 2023 年召开的各次董事 ...