| 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股份 | 3 | | | 第一节 股份发行 3 | | | | 第二节 股份增减和回购 3 | | | | 第三节 股份转让 4 | | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | | | 第一节 股东 5 | | | | 第二节 股东大会的一般规定 7 | | | | 第三节 股东大会的召集 11 | | | | 第四节 股东大会的提案与通知 12 | | | | 第五节 股东大会的召开 13 | | | | 第六节 股东大会的表决和决议 15 | | | 第五章 | 董事会 | 19 | | 第一节 董事 | 19 | | | 第二节 董事会 | 21 | | | 第六章 | 党委 | 25 | | 第七章 | 经理及其他高级管理人员 | 26 | | 第八章 | 监事会 | 28 | | | 第一节 监事 28 | | | | 第二节 监事会 28 | | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 30 | | | 第一节 财务会计制度 30 | | | | 第二 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2023—060 克劳斯玛菲股份有限公司 关于 2024 年度对外担保计划的公告 重要内容提示: 一、担保情况概述 （一）担保情况 为了保证资金需求，促进业务发展，确保 2024 年度生产经营的稳健发展， 同时满足融资安排的需要，克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）为下 属全资子公司及下属全资子公司间预计担保总额不超过欧元 5.98 亿元（或等值 人民币及其他外币，下同）。其中，公司向资产负债率 70%以下的子公司提供的 1 2024 年度对外担保计划涉及的被担保方均为公司合并报表范围内的 全资子公司。 2024 年度对外担保计划涉及的金额为欧元 5.98 亿元（或等值人民币 及其他外币）。截至本公告日，公司及控股子公司提供的担保余额为人 民币 148,998.52 万元。 本次担保无反担保。 公司不存在对外担保逾期情形。 该事项尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过 ...

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号：2023-057 克劳斯玛菲股份有限公司 关于股份回购实施结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 截至 2023 年 10 月 30 日，克劳斯玛菲股份有限公司（以下简 称"公司"）已完成股份回购，公司通过上海证券交易所系统 以集中竞价交易方式回购公司股份 1,293,400 股，已回购股 份占公司目前总股本的比例为 0.2598%。购买的最高价为 7.20 元/股、最低价为 6.59 元/股，回购均价为 7.00 元/股， 已支付的总金额为人民币 9,050,013 元（不含交易费用）。 一、回购基本情况 （一）回购审批情况 公司于 2023 年 4 月 28 日、2023 年 6 月 9 日分别召开第八届董 事会第四次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于拟执行以 股份回购方式替代分红承诺的议案》，同意公司以人民币 905 万元、 通过集中竞价交易方式实施股份回购，按回购价格上限 9.57 元/股 （含）进行测算，回购 ...

Financial Performance - The company's operating revenue for Q3 2023 was ¥2,621,801,758.69, representing a year-on-year increase of 5.01%[5]. - The net profit attributable to shareholders was a loss of ¥348,457,462.46, with a year-to-date loss of ¥1,246,166,188.97[5]. - The basic and diluted earnings per share for the current period were both -¥0.7, compared to -¥2.50 for the same period last year[6]. - Total operating revenue for the first three quarters of 2023 reached ¥8,222,997,980.79, a 18.76% increase from ¥6,924,518,454.23 in the same period of 2022[20]. - Net profit for the first three quarters of 2023 was a loss of ¥1,204,660,041.82, compared to a loss of ¥431,217,744.57 in the same period of 2022[21]. - The total comprehensive loss for the first three quarters of 2023 was ¥1,122,481,964.56, compared to a loss of ¥112,294,213.69 in the same period of 2022[21]. - Basic and diluted earnings per share for the first three quarters of 2023 were both -¥2.50, compared to -¥0.86 in the same period of 2022[21]. Assets and Liabilities - The total assets at the end of the reporting period were ¥20,100,725,259.30, showing a slight increase of 0.17% compared to the end of the previous year[6]. - The company's total assets reached approximately 20.101 billion RMB, slightly up from 20.066 billion RMB at the end of 2022[18]. - The company's total liabilities were approximately 15.184 billion RMB, down from 16.574 billion RMB at the end of 2022[18]. - The equity attributable to shareholders decreased by 33.42% to ¥2,324,750,341.32 compared to the end of the previous year[6]. - The company’s equity attributable to shareholders decreased to approximately 2.325 billion RMB from 3.492 billion RMB in the previous year[19]. Cash Flow - The cash flow from operating activities for the year-to-date was negative at -¥1,150,709,177.21[6]. - The company reported a net cash outflow from operating activities of ¥1,150,709,177.21 for the first three quarters of 2023, worsening from a net outflow of ¥575,342,137.75 in 2022[24]. - Cash and cash equivalents as of September 30, 2023, amounted to approximately 725.61 million RMB, down from 1.196 billion RMB at the end of 2022[17]. - Cash and cash equivalents at the end of Q3 2023 stood at ¥658,248,312.68, down from ¥865,550,640.25 at the end of Q3 2022[24]. - The company experienced a net cash inflow from financing activities of ¥1,291,259,744.17, a significant increase from ¥637,548,181.96 in the previous year[24]. Operational Challenges - The company's management expenses increased by 78.79% year-to-date, primarily due to significant restructuring costs and the relocation of overseas factories[9]. - The company's gross profit margin has declined, attributed to lower capacity utilization at new factories and increased interest expenses[9]. - The company reported a new order value of 7.915 billion RMB for the year-to-date, a decrease of 14.70% year-on-year[16]. - The total backlog of orders as of the reporting date is 8.378 billion RMB, down 2.13% from December 31, 2022[16]. - The company is facing challenges from geopolitical conflicts and economic slowdowns, impacting market demand and competition[15]. Inventory and R&D - The company reported a significant increase in inventory, with current inventory valued at approximately 4.157 billion RMB, compared to 3.791 billion RMB at the end of 2022[18]. - The company has ongoing research and development efforts, although specific new products or technologies were not detailed in the report[15]. - Research and development expenses increased to ¥247,766,800.72, up from ¥206,175,854.93 in the previous year, reflecting a focus on innovation[20]. - The company recorded a significant increase in sales expenses, which rose to ¥1,196,800,055.43 from ¥1,066,686,717.79, indicating higher marketing efforts[20].

克劳斯玛菲股份有限公司 二、聘任董事会秘书的情况 证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2023-056 关于董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、关于公司董事会秘书辞职的情况说明 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到梁锋先生 的书面辞职报告。由于工作变动原因，梁锋先生向公司董事会申请辞去董事会秘 书职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，梁锋 先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。梁锋先生辞去公司董事会秘书职务后 继续担任公司总法律顾问职务。 梁锋先生在担任公司董事会秘书期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对梁 锋先生任职期间对公司做出的贡献表示衷心感谢！ 四、董事会秘书联系方式 联系地址：北京市朝阳区北土城西路 9 号 特此公告。 克劳斯玛菲股份有限公司董事会 2023 年 10 月 24 日 2023 年 10 月 23 日公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于 聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长提名 ...

克劳斯玛菲股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 第一条 为完善克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）内幕信息登记 管理，加强公司内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，根 据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引 第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及《克劳 斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《克劳斯玛菲股份有限公司 信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或 者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信 息的人 ...

关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见 作为克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，本着对广大中小股东负责的态度，遵循独 立、客观、公正的原则，经过询问了解，基于独立判断，现对公司第八届董事会 第六次会议审议通过的相关事项发表独立意见如下： 克劳斯玛菲股份有限公司独立董事 经核查，我们认为，本次董事会秘书的提名和聘任程序符合《公司法》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 因此，我们同意聘任张晓峰先生为公司董事会秘书。 1 ( 此页无正文,为《克劳斯玛菲股份有限公司独立董事关于公司第八 届董事会第六次会议相关事项的独立意见》的签章页 ) 独立董事签字: 秒凌玉 2017 12:00 何斌辉 / 672 12 10 10:00 10:00 10 10:00 克劳斯玛菲股份有限公司 2023 年 10月 23 日 一、对《关于聘任公司董事会秘书的议案》的独立意见 我们认为，本次聘任的 ...

一、审议通过了《关于<克劳斯玛菲股份有限公司 2023 年第三季度报告>的 议案》 根据有关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所有关要求及公司 2023 年第三季度生产经营情况，公司编制了《克劳斯玛菲股份有限公司 2023 年第三 季度报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《克劳斯玛菲股份有限公司 2023 年第三季度报告》。 证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2023-055 克劳斯玛菲股份有限公司 第八届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第六次会议通 知及相关议案于 2023 年 10 月 18 日以邮件形式发出，会议于 2023 年 10 月 23 日 以书面传签方式召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，会议的召集、 召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的要求。与会董事经认真审议，表决通过 ...

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关 法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包 括一名会计专业人士，该名独立董事应当具有丰富的会计专业知识和经验，并至 少符合下列条件之一： 第一章 总 则 第二章 任职资格与任免 第三章 职责与履职方式 第四章 履职保障 第五章 附 则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）法人治 理结构、规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高 上市公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件（以下统称法律法规）及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 ...

上 海 证 券 交 易 所 上证公监函〔2023〕0177 号 关于对克劳斯玛菲股份有限公司及有关责任人 予以监管警示的决定 当事人： 克劳斯玛菲股份有限公司，A 股证券简称：克劳斯，A 股证券代 码：600579； 另经查明，2022 年 7 月 7 日，公司《关于回复上海证券交易所 1 根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你 公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有 梁 锋，克劳斯玛菲股份有限公司时任董事会秘书。 经查明，2018 年，克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司） 收购 China National Chemical Equipment(Luxembourg)（以下简称 装备卢森堡）100%股权，装备卢森堡主要资产为 Krauss Maffei Group GmbH（以下简称 KM 集团），交易构成重大资产重组，收购完 成后公司合并报表新增商誉 4.42 亿欧元。2022 年度，因 KM 集团经 营亏损进一步加剧及商誉减值计提，导致装备卢森堡亏损 16.18 亿 元，占公司 2022 年归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润） 亏损额的比重为 100%。202 ...