中信建投证券股份有限公司 关于 湖南天雁机械股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 二〇二五年七月 重要提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告"释义"部分所定义的词语或 简称具有相同的涵义。 本次收购系兵器装备集团实施存续分立，其汽车业务分立至新设的中国长 安汽车，根据《分立协议》约定，分立前兵器装备集团所持辰致集团 100%股权 分立至中国长安汽车。分立完成后，中国长安汽车通过辰致集团间接持有湖南 天雁 37.25%的股份，成为湖南天雁间接控股股东。本次收购完成后，上市公司 的实际控制人保持不变，仍然为国务院国资委，中国长安汽车在湖南天雁拥有 权益的股份比例将超过 30%。本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化， 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的相关规定，中国长安 汽车可免于以要约方式增持股份。 中信建投证券接受收购人中国长安汽车的委托，担任本次收购的财务顾问， 依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用 和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对湖南天雁股票的任何投资建议，对投资者根据本 财务顾问报告 ...

2025年7月29日，湖南天雁(600698.SH)公告称，中国长安汽车通过辰致集团间接持有湖南天雁37.25%的 股份，成为其间接控股股东。 公告指出，公司间接控股股东兵器装备集团实施存续分立，汽车业务分立至新设的中国长安汽车，根据 《分立协议》，分立前兵器装备集团所持辰致集团100%股权分立至中国长安汽车。本次收购未改变上 市公司实际控制人，仍为国务院国资委。 ...

湖南天雁机械股份有限公司 收购报告书 收购人名称：中国长安汽车集团有限公司 住所：重庆市江北区建新东路 260 号 通讯地址：重庆市江北区建新东路 260 号 签署日期：2025 年 7 月 上市公司名称：湖南天雁机械股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：湖南天雁/天雁 B 股 股票代码：600698/900946 收购人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露收购人在湖南天雁机械股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过任何 其他方式在湖南天雁机械股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系经国务院 ...

湖南天雁机械股份有限公司 简式权益变动报告书 股份变动性质：股份减少（公司分立） 签署日期：2025年7月29日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 上市公司名称：湖南天雁机械股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：湖南天雁 天雁B股 股票代码：600698 900946 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在湖南天雁机械股份有限公司中拥有权益的 股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披 露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南天雁机械股份有限公司中 拥有权益的股份。 信息披露义务人：中国兵器装备集团有限公司 住所：北京市西城区三里河路46号 通讯地址：北京市海淀区车道沟十号院 ...

签署日期：2025 年 7 月 湖南天雁机械股份有限公司 收购报告书摘要 收购人名称：中国长安汽车集团有限公司 住所：重庆市江北区建新东路 260 号 通讯地址：重庆市江北区建新东路 260 号 上市公司名称：湖南天雁机械股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：湖南天雁/天雁 B 股 股票代码：600698/900946 收购人声明 一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编 制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书摘要已全面披露收购人在湖南天雁机械股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过 任何其他方式在湖南天雁机械股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四 ...

国浩律师（北京）事务所 关 于 《湖南天雁机械股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 国浩律师（北京）事务所 法律意见书 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026 9/F，Taikang Financial Tower，38 North Road East Third Ring，Chaoyang District，Beijing 100026，China 电话/Tel: （+86） （10） 6589 0699 传真/Fax: （+86） （10） 6517 6800 网址/Website: www.grandall.com.cn 2025 年 7 月 | 十一、结论意见 22 | | --- | 释 义 本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有下述含义： | 简称 | 释义 | | --- | --- | | 湖南天雁、上市公司 | 湖南天雁机械股份有限公司 | | 收购人、中国长安汽车 | 中国长安汽车集团有限公司，中国兵器装备集团有限公司存续 分立的新设公司 | | | 辰致汽车科技集团有限公司，曾用名为中国长安汽车集团有限 | | 辰致集团 | 公司、中国长安 ...

国浩律师（北京）事务所 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026 9/F，Taikang Financial Tower，38 North Road East Third Ring，Chaoyang District，Beijing 100026，China 电话/Tel: (+86) (10) 6589 0699 传真/Fax: (+86) (10) 6517 6800 网址/Website: www.grandall.com.cn 关 于 中国长安汽车集团有限公司 收购湖南天雁机械股份有限公司 免于发出要约 的 法律意见书 本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有下述含义： | 简称 | 释义 | | --- | --- | | 湖南天雁、上市公司 | 湖南天雁机械股份有限公司 | | 收购人、中国长安汽车 | 中国长安汽车集团有限公司，中国兵器装备集团有限公司存续分 | | | 立的新设公司 | | 辰致集团 | 辰致汽车科技集团有限公司，曾用名为中国长安汽车集团有限公 | | | 司、中国长安汽车集团股份有限公司 | | 兵器装备集团 | 中国兵器装备集团有限公 ...

湖南天雁7月29日公告，公司间接控股股东兵器装备集团实施存续分立，汽车业务分立至新设的中国长 安汽车，根据《分立协议》，分立前兵器装备集团所持辰致集团100%股权分立至中国长安汽车。分立 完成后，中国长安汽车通过辰致集团间接持有湖南天雁37.25%的股份，成为其间接控股股东。本次收 购未改变上市公司实际控制人，仍为国务院国资委。根据《上市公司收购管理办法》，中国长安汽车可 免于以要约方式增持股份。 ...

湖南天雁（600698）公告，中国长安汽车集团有限公司因中国兵器装备集团有限公司实施存续分立，将 其持有的辰致汽车科技集团有限公司100%股权分立至中国长安汽车集团有限公司，导致湖南天雁间接 控股股东变更为中国长安汽车集团有限公司，实际控制人仍为国务院国资委。根据《上市公司收购管理 办法》的相关规定，本次权益变动中国长安汽车集团有限公司可免于发出要约。 ...

本次权益变动基于湖南天雁机械股份有限公司（以下简称"公司"或"湖 南天雁"）的间接控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称"兵器装备集 团"）存续分立而发生，本次权益变动后，公司间接控股股东将变更为中国长安 汽车集团有限公司（以下简称"中国长安汽车"），实际控制人仍为国务院国有资 产监督管理委员会（以下简称"国务院国资委"）。 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动中国长安汽 车可免于发出要约。 证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2025-029 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股） 湖南天雁机械股份有限公司 关于中国兵器装备集团有限公司重组进展暨 公司控股股东变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次权益变动前，公司与控股股东及实际控制人的股权结构图如下： 本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集 中审查批准（如需），尚待完成辰致汽车科技集团有限公司（以下简称"辰致集 团"）的股权变更登记手 ...