北京华亚正信资产评估有限公司 关于上海证券交易所《关于大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2023〕68 号） 有关评估问题回复的专项说明 1 问题 15.关于拟购买资产扩产计划 重组报告书披露，（1）拟购买资产将扩大生产规模，在营口、大连、苏州、 南通四大生产基地均有在建工程项目建设投入；（2）部分项目处于在建阶段，已 试产或者预计 2023 年或 2024 年试产，上述项目均纳入评估预测范围；部分项目 尚未建设，未纳入评估预测范围。 请公司说明：（1）按照产品类别，说明扩产计划（含未建和募投部分）与在 建工程的对应关系，扩产计划的提出时间、扩产原因以及产能的确定依据，相关 预算、投入进度、尚需投入资金，预计安排、目前进展及所处阶段、是否存在障 碍，达产时间、预计产能及未来能否消化、是否纳入评估预测范围；（2）上述扩 产计划或在建工程进展是否与评估预测一致，能否按期达产，评估预测资金流出 时间和金额是否与目前投入进度一致，未来投入的资金来源，是否存在资金风险， 评估预测对资金费用的考虑情况；（3）在计算未来年度产能时，是否 ...

西南证券股份有限公司 关于 大连热电股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告 独立财务顾问 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的 任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； 2、本独立财务顾问已对上市 ...

独立财务顾问 大连热电股份有限公司 关于上海证券交易所《关于大连热电股份有限公司重 大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请的审核问询函》之回复 上海证券交易所： 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"大连热电"） 于 2023 年 11 月 16 日收到贵所下发的《关于大连热电股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上 审（并购重组）〔2023〕68 号）（以下简称"《问询函》"），公司已会同西南证 券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）、北京市天元律师事务所（以下 简称"律师"）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"拟购买资产会 计师"）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"拟出售资产会计师"）、 北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称"拟购买资产评估师"）和北京国融 兴华资产评估有限责任公司（以下简称"拟出售资产评估师"）进行了认真研究 和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现回复如下，请 予审核。 说明： 1、如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《大连热电股份有 限公 ...

为了进一步保障上市公司和中小股东的利益，公司与恒力石化股份有限公 司（以下简称"恒力石化"）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称"恒力 化纤"）拟顺延本次重大资产重组的业绩承诺期间，并对业绩承诺作出进一步 明确，扣除募集配套资金对业绩承诺所产生的相关影响。董事会认为上述事项 具有必要性和合理性，且不涉及重组方案的重大调整，同意公司与恒力石化、 恒力化纤签署《大连热电股份有限公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化 纤股份有限公司签署之业绩补偿协议之补充协议（一）》。根据公司 2023 年第 四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资 产重组相关事宜的议案》，董事会已经取得股东大会的合法授权，因此，本议 案无需再次召开股东大会审议。 1 关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生 回避表决，由其他非关联董事表决。 此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。 证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2024-001 大连热电股份有限公司 第十届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 ...

股票代码：600719 股票简称：大连热电 上市地点：上海证券交易所 大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 相关方 | 名称 | | --- | --- | | 重大资产出售交易对方 | 大连洁净能源集团有限公司 | | 发行股份购买资产交易对方 | 恒力石化股份有限公司 江苏恒力化纤股份有限公司 | 独立财务顾问 （重庆市江北区金沙门路 32 号） 二〇二四年一月 募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真 实、准确、完整，对重组报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 负相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露 或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机 ...

第十届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"或"大连热电"）第十届监事会 第十六次会议于会议召开前以书面、电子邮件方式发出会议通知，并于 2024 年 1 月 12 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事 5 名，实际出席 监事 5 名。会议由监事会主席宋宇宾主持。本次会议的召开和表决程序符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。 证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2024-002 大连热电股份有限公司 为了进一步保障上市公司和中小股东的利益，公司与恒力石化股份有限公司 （以下简称"恒力石化"）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称"恒力化纤"） 拟顺延本次重大资产重组的业绩承诺期间，并对业绩承诺作出进一步明确，扣除 募集配套资金对业绩承诺所产生的相关影响。监事会认为上述事项具有必要性和 合理性，且不涉及重组方案的重大调整，同意公司与恒力石化、恒力化纤签署《大 连热电股份有限公司与恒力石化股份有限公司 ...

之 核查意见 独立财务顾问 声 明 西南证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"独立财务顾问"）受 大连热电股份有限公司（以下简称"大连热电"或"上市公司"）委托，担任本次关 于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的独立财务顾问。 西南证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审 核问询函》 书（修订稿）》（以下简称"《重组报告书》"）和与本次交易有关的其他公告文件 全文，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 2 | 目录 | 1 | | --- | --- | | （一）关于交易方案 | 4 | | 问题 | 1.关于洁净能源集团履约能力 4 | | 问题 | 2. 关于上市公司债务转移 9 | | （二）关于拟购买资产业务及财务情况 | 12 | | 问题 | 3.关于细分行业及业务规划 12 | | 问题 | 4.关于收入波动 94 | | 问题 | 5.关于销售模式及客户 120 | | 问题 | 6. ...

股票代码：600719 股票简称：大连热电 上市地点：上海证券交易所 大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 | 相关方 | 名称 | | --- | --- | | 重大资产出售交易对方 | 大连洁净能源集团有限公司 | | | 恒力石化股份有限公司 | | 发行股份购买资产交易对方 | 江苏恒力化纤股份有限公司 | 独立财务顾问 （重庆市江北区金沙门路 32 号） 募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应 的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露 或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申 请锁定；未在两个交易日内提 ...

北京国融兴华资产评估有限责任公司 关于 上海证券交易所《关于大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函》 之回复 资产评估机构 北京国融兴华资产评估有限责任公司 1 上海证券交易所： 大连热电股份有限公司（以下简称"大连热电"、"公司"）于 2023 年 11 月 16 日收到上海证券交易所下发的《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并 购重组）〔2023〕68 号，以下简称"问询函"）。北京国融兴华资产评估有限责任公 司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项 进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请予审核。 （三）关于评估 14.关于拟出售资产及其评估 重组报告书披露，（1）拟出售资产最近三年一期的扣非后归母净利润分别为 1,005.23 万元、-10,974.76 万元、-17,533.16 万元和-13,458.47 万元，管理费 用分别为 7,471.64 万元、7,002.62 万元、5,143.59 万元和 1,915.92 万元；（2） 拟出 ...

北京英舜（大连）律师事务所 关于 大连热电股份有限公司 为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的本次股东大会 的相关文件，包括但不限于： 1、《公司章程》； 2、《大连热电股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公 告》； 3、《大连热电股份有限公司关于召开 2023 年第五次临时股东大 会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"）； 4、《大连热电股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资 料》； 5、本次股东大会会议签到册、股东名册、股东身份证明文件、 授权委托书、现场表决票及中国证券登记结算有限责任公司（以下简 称"中国结算"）向公司提供的合并统计现场投票与网络投票的表决 结果以及本次股东大会其他相关文件。 二零二三年第五次临时股东大会的法律意见书 致：大连热电股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实 施细则》（以下简称"《网络投票细则》"）及《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《大 连热电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，北京 ...