山东新华锦国际股份有限公司 2024 年年度股东大会 会议资料 2025 年 5 月 21 日 | 一、股东大会会议议程 | | 1 | | --- | --- | --- | | 二、会议议案 | | | | 议案一、公司 年度董事会工作报告 3 | 2024 | | | 议案二、公司 年度监事会工作报告 12 | 2024 | | | 议案三、公司 年财务决算报告 16 | 2024 | | | 议案四、公司 年年度报告和摘要 19 | 2024 | | | 议案五、公司 年度利润分配预案 20 | 2024 | | | 议案六、关于续聘会计师事务所的议案 21 | | | | 议案七、关于公司 2025 年度董事薪酬方案的议案 24 | | | | 议案八、关于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计情况的议案25 | | | | 议案九、关于为子公司提供担保的议案 33 | | | | 议案十、关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案 | | 39 | | 议案十一、关于购买董监高责任险的议案 41 | | | | 议案十二、关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案 | | ...

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2025-022 山东新华锦国际股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 5 月 21 日 14 点 00 分 召开地点：山东省青岛市崂山区松岭路 131 号 17 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 5 月 21 日 至2025 年 5 月 21 日 股东大会召开日期：2025年5月21日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 (一) 股东大会类型和届次 2024年年度股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票 ...

第一章 总 则 第一条 为维护投资者的合法权益，规范山东新华锦国际股份有限公司（以 下简称"公司"）的对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司财务 安全和投资者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民 法典》"）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有 关法律、法规、规范性文件和《山东新华锦国际股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司子公司，公司子公司包括：公司的全资子 公司、公司持有其 50%以上股份的控股子公司，或者能够决定其董事会半数以上 成员当选的子公司，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。公司为子 公司提供担保视同对外担保。 山东新华锦国际股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 4 月修订） 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位 或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。 ...

山东新华锦国际股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步强化山东新华锦国际股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会决策功能，完善公司治理结构，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理 层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》及其他有关规定及《山东新华锦国际股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，行 使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，成 员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立 有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担 审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 公司应当为董事 ...

山东新华锦国际股份有限公司 董事会议事规则 （2025年4月修订） 第一章总则 第一条 为了进一步规范山东新华锦国际股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《山东新华锦国际股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，受股东会委 托，负责经营管理公司的法人财产，是公司经营决策的常设机构，是股东会决议 的执行机构，对股东会负责。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第二章董事会的组成 第四条 董事会由 7 名董事组成，包括董事长 1 名，副董事长 1 名，职工代 表董事 1 名和独立董事 3 名。 第五条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满 ...

山东新华锦国际股份有限公司 关联交易决策制度 （2025年4月修订） 第一章 总则 第一条 为规范山东新华锦国际股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号— —交易与关联交易》（以下简称"《监管指引第 5 号》"）等有关法律、法规、规 范性文件及《山东新华锦国际股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称关联交易是指山东新华锦国际股份有限公司（以下简称 "公司"或"本公司"）或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或义务的事项。 第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司 应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第四条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理 的职责。 第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易 的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司 ...

山东新华锦国际股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范山东新华锦国际股份有限公司（以下简称"公司"）经营层人员 的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《山东新华锦国际股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定 本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主 要负责对公司董事和经理层人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员（以下简称"委员"）由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作。召集人在委员会内选举，并报请董事会批准。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员 ...

山东新华锦国际股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025年4月制定） 第一章 总 则 第一条 为规范山东新华锦国际股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会计师 事务所行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《山东新华锦国际股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定和要求，结合公司的实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规的要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报 告的行为。 公司聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的，视重要性程度可以 参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当先经董事会审计委员会（以下简称" 审计委员会"）审核同意，再经董事会、股东会审议，不得在董事会、股东会审 议决定前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预审 计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质 ...

山东新华锦国际股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强对公司董事和高级管理人员所持山东新华锦国际股份有限公司 （以下简称"公司"或"本公司"）股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司 股东减持股份管理暂行办法》（以下简称"《减持规定》"）、上海证券交易所 （以下简称"上交所"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股 东及董事、高级管理人员减持股份》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《山东新华锦国际股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员及本制度第九条规定的自然 人、法人或其他组织所持公司股份及其变动的管理。本制度所称高级管理人员，以 《公司章程》中所界定的人员为准。 第 ...

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级 管理人员。 第二章人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 山东新华锦国际股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 4 月修订） 第一章总则 第一条 为进一步建立健全山东新华锦国际股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《山东新华锦 国际股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设 立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 - 1 - 第九条 薪酬与考核委员会的 ...