兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案的 论证分析报告 （二次修订稿） 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"丽尚国潮"） 是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司 资本实力，提升市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》" ）和《上 市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律 法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过 156,368,141 股（含本 数），募集资金总额不超过 53,008.80 万元（含本数）。 如无特别说明，本报告使用的简称或名词释义与《丽尚国潮 2023 年度向特 定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中的释义相同。 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的种类 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有 限。若本次募投项目的资金来 ...

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-067 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司杭 州环北丝绸服装城有限公司（以下简称"杭州环北"）与杭州诚和创业投资有限 公司、丽水南城新区投资发展有限公司（以下简称"丽水南投"）拟对共同出资 设立的丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"丽水天机"）未实 缴部分按实缴比例同比例减资，其中杭州环北拟减少认缴出资额 1,875 万元。 本次减资完成后，其中杭州环北拟减少认缴出资额 1,875 万元。本次减资完成 后，公司的出资情况为实缴出资 8,125 万元。 ●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股 东大会审议，无需经过有关部门批准。 ●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与关联人丽水南投未发生购买 资产的关联交易，公司未与不同关联人进行与本次交易类 ...

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-065 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象 签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 交易简要内容：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 与浙江元明控股有限公司（以下简称"元明控股"）于 2023 年 6 月 29 日签署《附 条件生效的股份认购协议》，约定元明控股将以现金方式参与公司 2023 年度向 特定对象发行 A 股股票的认购，认购价格为 4.25 元/股，认购股份数量不超过 171,823,129 股（含本数）。2024 年 5 月 31 日，公司与元明控股签署《附条件 生效的股份认购协议之补充协议》，约定元明控股认购本次向特定对象发行股份 的认购价格修订为 3.42 元/股，认购股份数量修订为不超过 154,996,491 股（含 本数）。2024 年 7 月 5 日，因公司实施 2023 年度权益分派，公司与元 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 收购报告书摘要（二次修订稿） 上市公司名称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：丽尚国潮 股票代码：600738 收购人：浙江元明控股有限公司 住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大 楼 1301 室 通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委 会大楼 1301 室 签署日期：二〇二四年七月 1 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 1、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 及相关的法律、法规编写。 2、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在丽尚国 潮拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息 外，收购人没有通过任何其他方式在丽尚国潮拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次收购尚需履行相关决策及批准程序方可实施， ...

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-061 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 第十届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第 十九次会议于 2024 年 7 月 3 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及资料 于 2024 年 6 月 30 日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席 董事 9 人，公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长吴小 波先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》 的规定。出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通 过了以下议案： 一、逐项审议并通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的议案》 会议逐项审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方 案的议案》，同意公司拟定的调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案。具 体内容如下： 1、定价基准 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿） 一、本次募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 53,008.80 万元 （含本数），扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目： 募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总 额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹 资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律 法规及证监会相关要求的部分予以置换。 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家实施扩大内需战略，扩内需促消费政策推动国内消费市场稳步发展 党的二十大报告指出，要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相 互促进的新发展格局；把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起 来，增强国内大 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （二次修订稿） 二〇二四年七月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员确认本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第五次会议、 2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十七次会议、2024年第二次临时股 东大会、第十届董事会第十九次会议审议通过。根据相关规定，本次发行尚需经 上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的 生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会 ...

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-060 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 第十届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十 八次会议于 2024 年 6 月 28 日以通讯表决方式召开。会议通知及资料于 2024 年 6 月 26 日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，全体 高管列席了会议，本次会议由董事长吴小波先生主持。会议的召集和召开程序符合 《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的董事对以下议案进行了 审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司全资子公司向其控股子公司提供借款展期的议案》 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司向 其控股子公司提供借款展期的议案》，同意公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股 有限公司（以下简称"丽尚控股"）向其控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公 司（以下简 ...

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-059 重要内容提示： ● 担保人名称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）； ● 被担保人名称：兰州亚欧商厦有限责任公司（以下简称"亚欧商厦"）， 被担保人不是公司关联人； 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于公司对外担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ● 本次公司为亚欧商厦人民币 3,000 万元承担连带保证责任，上述担保金 额在公司 2023 年年度股东大会审议的担保预计额度内，无需另行召开董事会及 股东大会审议； ● 本次担保不涉及反担保； ● 公司对外担保逾期金额为 497.10 万元。 一、担保情况概述 （一）本次担保的基本情况 近期，因业务发展需要，公司全资子公司亚欧商厦与招商银行股份有限公司 兰州分行（以下简称"招商银行"）签订了《授信协议（适用于流动资金贷款无 需另签借款合同的情形）》（以下简称"《授信协议》"），向招商银行申请总 额不超过 3,000 万元的授信额度，期限不超过 1 年，实际融资金额 ...

上海市锦天城律师事务所 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 致：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受兰州丽尚国潮实业集团 股份有限公司（以下简称"公司"或"丽尚国潮"）委托，就丽尚国潮 2023 年年 度利润分配所涉及的差异化分红相关事项（以下简称"差异化分红事项"）根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回 购规则》（以下简称"《回购规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》（以下简称"《自律监管指引第 7 号》"）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指南第 2 号——业务办理》（以下简称"《业务办理指南》"）等 ...