第十一条规定的说明 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子 有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下属公司闻泰科技（无锡） 有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下合称"本次交易"）。 公司对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规 定作出审慎判断，公司认为： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； 闻泰科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。 特此说 ...

闻泰科技股份有限公司董事会 综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 （以下无正文） 关于本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"）拟以 现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司（以 下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限 公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"）。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会 审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司 ...

股票代码：600745 股票简称：闻泰科技 上市地：上海证券交易所 闻泰科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 摘要 | 交易对方 | 注册地址 | | --- | --- | | 立讯精密 | 广东省深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新 | | | 工业区 A 栋 2 层 | | 立讯通讯 | 上海市普陀区绥德路 889 弄 5 号二层 252 室 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 闻泰科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 ...

| 证券代码：600745 | 证券简称：闻泰科技 | 公告编号：临 2025-080 | | --- | --- | --- | | 证券代码：110081 | 转债简称：闻泰转债 | | 闻泰科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分内部制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 16 日召开了公司 第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分内部 制度的议案》，拟对《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进 行修订。 一、取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的原因及依据 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及 规范性文件的相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委 员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关的内部制度将于本次《公司章程》 修订生效之日起废止。在《监事会议事规则》废止前，原监事仍按照法律、行政 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行 ...

1 | 重组报告书 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | | | 4、补充披露了本次交易对于上市公司的影响； | | | 5、更新披露了本次交易的决策过程和审批情况； | | | 6、补充披露了交易各方重要承诺。 | | 第二章 上市公司基 | 1、补充披露了上市公司历史沿革、股本结构及前十大股东情况； | | 本情况 | 2、更新上市公司主要财务数据及财务指标； | | | 3、更新了前次募集资金及投资项目的安排。 | | | 1、补充披露了交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况、主 | | | 要股东情况、最近三年主营业务发展状况、最近两年主要财务数据、 | | 第三章 交易对方基 | 下属企业情况等内容； | | 本情况 | 2、补充披露了交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司的关 | | | 联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、 | | | 交易对方及其主要管理人员最近五年合规情况、交易对方及其主要 | | | 管理人员最近五年的诚信情况等内容。 | | | 1、更新披露了标的资产基本情况； | | | 2、补充披露了标的资产的历史沿革； | | ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《闻泰科技股份有限公司章程》 的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 闻泰科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingt ...

闻泰科技股份有限公司董事会 2、估值假设前提的合理性 估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假 设前提具有合理性。 3、估值方法和估值目的相关性 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法 与估值目的相关性以及估值定价公允性的说明 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 公司聘请深圳中联资产评估有限公司（以 ...

闻泰科技股份有限公司股东会规则 （2025 年 5 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规 则》及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定 本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理 ...

闻泰科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产的说明 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重 ...

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，上市公司在本次重组中聘请的中 介机构情况如下： 1、上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问； 2、上市公司聘请北京市君合律师事务所作为本次重组的证券法律顾问； 3、上市公司聘请上海市方达律师事务所作为本次重组的交易法律顾问； 闻泰科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的说明 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"闻泰科技"）拟以现金 交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司（以下简 称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公 司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (I ...