宇通重工股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公 司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一条 为规范宇通重工股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会 规则》以及公司章程的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召 开，出现《公司 ...

宇通重工股份有限公司 对外投资管理办法 第一条 为加强宇通重工股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 的管理，规范公司对外投资行为，建立科学的投资管理机制，防范投资风 险，提高投资效益，维护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规范性文件和 公司章程的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称"子 公司"）的对外投资行为。 第三条 本制度所称对外投资，指公司在境内外进行的下列以盈利为 目的的投资行为，具体包括以下类型： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （五）委托理财； （六）其他投资。 第四条 对外投资应遵循以下基本原则： （一）遵循国家法律、法规、部门规章等制度监管要求，符合国家相 关产业政策及公司章程规定； （二）符合公司总体规划和发展战略，有利于维护股东利益； （三）合理配置企业资源，提 ...

宇通重工股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范宇通重工股份有限公司（以下简称"公 司"）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平 原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权泄露内幕信息，保护投资 者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上市公司监管指引第 5 号——内幕信息知情人登记管理制 度》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息 披露事务管理》等法律法规及规范性文件要求和结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对 公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 1 尚未公开是指公司尚未在中国证监会、上海证券交易所指定的 披露上市公司信息的报刊或网站上正式公开披露。《证券法》规定所 列的重大事项属于内幕信息，包括但不限于下列信息： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营 ...

宇通重工股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 宇通重工股份有限公司（以下简称"公司"）为规范募集 资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司募集 资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他 具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包 括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募 集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募 集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情 况 ...

宇通重工股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； 第一条 为加强宇通重工股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）对董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股 份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、 其他规范性文件及公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，其所持本公司股份 是指登记在其名下的所有本公司股份。董事、高级管理人员从事融资融券 交易的，还包括登记在其信用账户内的本公司股份。 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书及公司章程认定的其他人员。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得 转让： （一）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第四条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任 ...

宇通重工股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董 事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关法规规定，公司制定 本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员 会依照《公司法》、公司章程及本实施细则的规定履行职责。 第二章 人员构成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名，委员中 至少有一名独立董事为会计专业人士，且委员为不在公司担任高级管理人 员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司 内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整 的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第五条 审计委员会委员由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；审计委员会主任委员（召集人）应 ...

宇通重工股份有限公司 核心人员薪酬考核及激励管理办法 第一章 总则 第一条 为了推进宇通重工股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展，建立科学、有效的激励和约束机制，促进企业健康发展，提高企业经 营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律及《公司章程》， 制定本办法。 第二条 本办法适用对象包括公司董事、高级管理人员及对公司发展做 出贡献的人员。 第二章 董事津贴 第三条 董事的津贴标准如下： （一）独立董事津贴为每年人民币 16 万元； （二）非独立董事津贴为每年人民币 5 万元。 非独立董事兼任公司其他职务时，根据公司薪酬管理规定及绩效管理 规定另外发放相应工资报酬。 第四条 公司发放的津贴为税前金额，由公司统一代扣并代缴个人所得 税。 第五条 董事津贴自股东会选举当日起算。 第六条 公司董事出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》 行使职权所需合理费用，均由公司据实报销。 第七条 非独立董事在任职期间，出现以下情况中的任何一种，则自相 关情形发生之日起不予发放津贴： （一）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选； （二）因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚或者采取市场禁入 措施； （ ...

宇通重工股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使 董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市 规则》和公司章程等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司常设的执行机构，行使法律、法规、规章、公 司章程和股东会赋予的职权。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘 书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公 室印章。 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、 准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告 的起草工作。 第四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的 董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务、不履行职 务或者未设副董事长的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开 2 次。董事会秘 ...

宇通重工股份有限公司 关联方金融服务风险处置预案 第一章 总则 第五条 工作组作为风险应急处置机构，一旦财务公司发生或 可能发生风险，应立即启动应急预案，并按照规定程序开展应急处置 工作。 第三章 应急处置程序和措施 第六条 财务公司出现下列情形之一的，公司应立即启动应急 处置程序： (一)任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34条规定的要求； 1 第一条 为有效防范、及时控制和化解宇通重工股份有限公司 （包括全资子公司及控股子公司）及所属单位或其他组织（以下统称 "公司"）在郑州宇通集团财务有限公司（以下简称"财务公司"） 办理保函等金融业务的风险，特制定本风险处置预案。 第二条 公司与财务公司进行保函等金融服务业务遵循自愿平 等原则，保证公司的财务独立性。 第三条 公司董事和高级管理人员应认真履行勤勉、忠实义务， 审慎进行公司在财务公司金融服务的有关决策。 第二章 应急处置组织机构及职责 第四条 公司成立金融服务风险应急处置工作组（以下简称"工 作组"），负责组织开展金融服务风险的防范和处置工作。工作组由 公司财务总监任组长，成员包括公司财务部门、内控部门等相关部门 人员。 对金融服务风 ...

宇通重工股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会， 并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；由董事会选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，但导 致委员会成员中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定的，该 委员应继续履职。委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 提名委员会成员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项发表明 确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意 见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名提名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授 权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会 中的其他独立董事成员代为出席。 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名。 第四条 ...