广州广日股份有限公司 章 程 二○二五年八月二十六日 | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | --- | --- | --- | --- | | 第三章 | 股 | 份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 股东 | 6 | | 第二节 | | 控股股东 | 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | | 股东会决议 | 18 | | 第五章 | | 董事会 | 23 | | 第一节 | 董 | 事 | 23 | | 第二节 | | 独立董事 | 27 | | 第三节 | | 董事会 | 31 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 35 | | 第五节 | | 董事会秘书 | 36 | | 第六章 | 经 | 理 | 37 | | 第七章 | ...

第三条 本制度所称担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同等， 可以是单独订立的书面合同（包括当事人之间具有担保性质的信函、传真 等），也可以是主合同中的担保条款。 广州广日股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为有效控制对外担保风险，规范对外担保行为，维护股东和 公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法 典》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件 以及《广州广日股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规 定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外担保，是指公司依照法律规定或者当事人 的约定，以第三人的身份为债务人履行债务提供担保的行为。企业作为担 保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时， 依照法律规定和合同协议承担相应法律责任。 第四条 公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利 的原则，严格控制担保风险。公司为他人提供担保，应当采取反担保等必 要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第五条 公司控股子公司或实际 ...

广州广日股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了更好地规范广州广日股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—— 交易与关联交易》《广州广日股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其它有关规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体 与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受 ...

广州广日股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广州广日股份有限公司（以下简称"公司"或者"本 公司"）股东会的议事方法和程序，保证股东会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公 司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上交所 上市规则》"）等有关法律法规及《广州广日股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会是公司的权力机构，应遵照第一条规定的法律、 法规、规范性文件及本规则规定的职权范围内行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 公司股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事 项； 1 （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 ...

广州广日股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强广州广日股份有限公司（以下简称"公司"）与投资 者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，完善公司治理 结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理 工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《广州广日股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规和规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资 者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以 实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 第二章 投资者关系管理的目的和原则 第三条 投资者关系工作的目的： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一 步了解和熟悉。 （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。 （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。 （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。 1 （五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。 第四 ...

第四条 募集资金、实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分 （下称超募资金）使用和管理应按规定履行相应的决策和审批程序，并依 法进行信息披露，确保资金使用规范、公开和透明。 广州广日股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步规范广州广日股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规和规章制度的要求，结合公司实际情况，特 制定本办法。 第二条 本办法适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股 权激励计划募集的资金监管。 第三条 公司董事会秘书及证券部负责与募集资金管理、使用及变更 有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开 立及管理，募集资金的存放、使用和台帐管理。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接 占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目 ...

广州广日股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善广州广日股份有限公司 ( 以下简称"本公 司")的治理结构，促进本公司的规范运作，维护本公司整体利益，保障 本公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害 ,根据中国证券监 督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）《上市公司独立董事管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《广州 广日股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订 本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及本公司全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公 司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受本公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 1 ...

广州广日股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定 健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《广 州广日股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和其他有关法律、 法规的规定，特制定本细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，对董事会负责， 向董事会报告工作，接受董事会和审计委员会的监督，负责贯彻落实董事 会方针、决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。 第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任和解聘，任期三年，可连 聘连任。总经理可以在任期届满以前提出辞职，具体程序和办法由总经理 与公司之间的聘任合同规定。 第四条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人组成公司 经理层。公司经理层在董事会领导下，负责公司的日常经营和管理工作。 另可设总经理助理若干人，协助总经理从事具体工作。 第五条 存在《公司法》规定的资格禁止情形、根据有关规定或被证 券监督管理机构确定为市场禁入者的人员，不得担任公司的经理层人员。 第二章 总经理的职责及义务 第六条 总经理行使下列职权： 1 第七条 总经理在拟定有关职工工资、福 ...

广州广日股份有限公司 董事、高级管理人员持股及其变动管理办法 第一条 为加强对广州广日股份有限公司（下称"公司"）董事、高 级管理人员所持公司股份及其变动的管理，正确履行信息披露义务，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》等法律、法规和规章的规定，制定本办法。 第二条 公司董事、《广州广日股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）所认定的高级管理人员应当遵守本办法。 公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应 当严格遵守。 第三条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组 织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的 自然人、法人或其他 ...

第二条 本制度适用于公司及公司所属全资子企业、控股子企业及实 际控制的其他公司的一切对外投资行为（以下统称"子企业"）。 第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数 量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对 外进行各种形式的对外投资活动。 第四条 本制度所称的对外投资是指公司及子企业在境内外实施的对 外投资活动，主要包括： （一）设立公司、收购兼并、合资合作、对所出资公司追加投入等 股权对外投资。 广州广日股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范广州广日股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资 安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》(以下简称"《上市规则》")等法律、法规和规范性文件及《广州广 日股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结 合公司的实际情况，制定本制度。 （二）证券对外投资、期货对外投资等资本运营和金融对外投资 （包括委托理财、委托贷款）。 1 （三）其 ...