西部黄金股份有限公司独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善西部黄金股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，充分发挥独立董事在公司 治理中的作用，更好地维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公 司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《西部黄金股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会 ...

西部黄金股份有限公司投融资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范西部黄金股份有限公司（以下简称"公司"）投融资管理， 保证公司科学、安全与高效地做出投融资决策，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律的规定，参考《上海证券交易所股票上市规则》 等规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下称"子公司"）、投融资 行为；控股子公司，主要指全资子公司和公司在该企业权益性资本占总资本50% 以上，或拥有相对控制该企业多数表决权，或对该企业具有实质控制权的公司。 第三条 本制度所称投资是指为获取未来收益而支付一定数量的资金、实物 或出让权利的行为。对外投资包括：股权投资、债权投资、证券投资、产权交易、 资产重组等投资行为。 第四条 本制度所称融资是指以企业根据未来经营发展的需要，采用一定方 式、从一定渠道筹集资金的行为，包括但不限于发行股票、发行债券、综合授信、 流动资金贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等筹资方式。 第五条 法律规定许可的流通股股份、期货、外汇、风险投资基金、期指等 其他金融衍生工具等风险投资，高新科技企业以及法律法规或者公认的风 ...

西部黄金股份有限公司 股东会网络投票实施细则 第一章 总则 第一条 为规范西部黄金股份有限公司（以下简称"公司"）股东会网络投 票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上 市公司自律监管指南第2 号——业务办理》及《西部黄金股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等规定，制定本细则。 第二条 公司股东会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所交易系统投 票平台或上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决 权。 第三条 公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履 行股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。 第四条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告格 式指引的要求，使用上交所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露。 公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应当在上 海证券交易所交易日召开。 第五条 公司召开 ...

西部黄金股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为加强和规范西部黄金股份有限公司募集资金的管理和使用，提高 募集资金使用效益，防范募集资金风险，保障募集资金安全，最大程度地保护投 资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及公司章程的规定，结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权激 励计划募集的资金监管。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司、公司控制的其他企业实施的， 相应的子公司、公司控制的其他企业应遵守本制度的各项规定。 第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目，公 司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。 第五条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 ...

西部黄金股份有限公司股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范西部黄金股份有限公司（以下称公司）的组织和行为，保障 股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文 件以及《西部黄金股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定，制定 本议事规则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。对 公司、全体股东、股东代理人、公司董事、总经理、其他高级管理人员和列席股 东会会议的其他有关人员均有约束力。 第三条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东 ...

西部黄金股份有限公司董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范西部黄金股份有限公司（以下简称"公司"）管理人员的产生， 优化公司董事会组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关 规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责对 公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告 ...

西部黄金股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范西部黄金股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 担保行为，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国民法典》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本管理制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其它单位或个 人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。 具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保 等。 第三条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本 制度。本制度所称控股子公司包括公司出资设立的全资子公司、公司的持股比例 超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司应在其董 事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条 公司对外担保实行统一管理，原则上只能对子公司提供担保。未经 董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。未经 ...

西部黄金股份有限公司董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为加强西部黄金股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易 所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向 董事会报告工作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人 士担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批 准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过 3 年，任期届满 ...

第一条 为进一步完善西部黄金股份有限公司（以下简称"公司"）董事与高 级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级 管理人员的积极性，依据国家相关法律、法规及《西部黄金股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 适用本制度的董事和高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总 经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等。 西部黄金股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况 和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符； （二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与 岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符； （三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第二章 薪酬的构成及确定 第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会作为对董事和高级管理人员进行 考核以及初步确定薪酬分配的管理机构，薪酬与考核委员会在董 ...

西部黄金股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善西部黄金股份有限 公司法人治理结构，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，制定本细则。 第二条 公司设总经理一名，由董事长提名，公司提名委员会审议后报董 事会聘任或解聘。 第三条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议， 对董事会负责。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第四条 总经理任职资格应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经 营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和 统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种 行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 （六）法律、法规、公司《章程》及中国证监会规定的其他条件。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 ...