江苏天目湖旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料 二零二三年十一月 目录 | 一、2023 年第一次临时股东大会须知 3 | | --- | | 二、2023 年第一次临时股东大会会议议程 5 | | 三、2023 年第一次临时股东大会议案 7 | | 议案一：关于修订《公司章程》的议案 7 | | 议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 16 | | 议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 20 | | 议案四：关于修订《独立董事制度》的议案 23 | | 议案五：关于换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案 24 | | 议案六：关于换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案 27 | | 议案七：关于换届选举暨提名第六届监事会监事的议案 29 | 2 / 30 江苏天目湖旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会须知 各位股东、股东代表： 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》 及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知： 一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，参会股东及股东代表依法 享有发言权、质询权、 ...

江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事候选人声明 本人张燕，已充分了解并同意由提名人江苏天目湖旅游股份有限公司提名为 江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称"该公司"）第六届董事会独立董事候 选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担 任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的 相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人 员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》 《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资 ...

江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事提名人声明 提名人江苏天目湖旅游股份有限公司，现提名张燕为江苏天目湖旅游股份有 限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意 出任江苏天目湖旅游股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董 事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与江苏天目湖旅游股份有限 公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四 ...

江苏天目湖旅游股份有限公司 股东大会议事规则 江苏天目湖旅游股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律、行政法规和《江苏天 目湖旅游股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关的规定，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程以及本规则的相关规定召 开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公 司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月 内召开。 第二章 股东大会的召集 第五条 公司董事会应当在本规则第四条规 ...

江苏天目湖旅游股份有限公司 关于修订公司章程及其附件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 20 日召开第五届董 事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规 则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》。鉴于公司控制权发生变更，为进一步 完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章 程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《国有企业 公司章程制定管理办法》等相关规定及公司原控股股东孟广才先生与溧阳市城市建设发展集 团有限公司（以下简称"溧阳城发"）于 2023 年 3 月 10 日签署的《股份转让协议》相关约定， 公司结合实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进 行修订和完善。具体修订内容如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 新增 | ...

江苏天目湖旅游股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范 性文件及《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相 关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召 集人）。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专 业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会决定。 第六条 审计委员会任期与 ...

江苏天目湖旅游股份有限公司 董事会议事规则 江苏天目湖旅游股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求， 以及《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，制订本规则。 董事会根据公司章程及股东大会授权确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事长根据附件所列事项行使其决策权限。董事会可不时审核相关决策范 围，以适应公司的实际需要。 第三条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务 代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第四条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下 2 ...

江苏天目湖旅游股份有限公司 独立董事制度 江苏天目湖旅游股份有限公司 独立董事制度 江苏天目湖旅游股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称"上市公司" 或"公司"）的法人治理结构，规范公司运作，充分发挥公司独立董事作用，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简 称"《规范运作》"）、《上市公司独立董事管理办法》和《江苏天目湖旅游股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事以外的其他职务， 并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接厉害关系，或者可能影 响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券 交易所（以下 ...

江苏天目湖旅游股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称"高管人员"）的考核和薪酬管 理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件及《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》" ）的相关及规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制 定本细则。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 根据上述第四至第六条之规定补足委员人数。 第八条 公司董事会秘书处承担薪酬与考核委员会的日常事务。 第三章 职责权限 第九条 薪酬 ...

江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事提名人声明 提名人溧阳市城市建设发展集团有限公司，现提名吕博文、刘照慧为江苏天 目湖旅游股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。 被提名人已同意出任江苏天目湖旅游股份有限公司第六届董事会独立董事候选 人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与江苏天目湖旅游股份有限 公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。 被提名人尚未根据相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次 提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事 资格证书。 （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的 1 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公 ...