第八届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十次会议于 2023 年 12 月 26 日以书面形式发出通知，并于 2023 年 12 月 29 日以现场和通讯 相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席黄振东先生主持，本次会议应到 监事 3 名，实到 3 名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定。经全体与会监事认真审议，以记名投票表决方式，审议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 经审议，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项符合公司募集 资金投资项目实际情况，不会对募投项目实施产生不利影响。符合《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形， 不会对公司的正常经营产生重大不利影响，同意本次募投项目 ...

格尔软件股份有限公司章程 （经 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称"公司"或"上市公司"）。 公司系在上海格尔软件有限公司整体改制的基础上，发起设立为股份有限公 司，并在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，现统一社会信用代码 为 913100006320483955。 第三条公司于 2017 年 3 月 31 日经中国证券监督管理委员会（证监许可 [2017]431 号）核准，公司实际首次公开发行人民币普通股（A 股）1,525 万股， 于 2017 年 4 月 21 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：格尔软件股份有限公司。 公司的英文名称：Koal Software Co., Ltd。 第五条公司住所：上海市静安区江场西路 299 弄 5 号 601 室，邮政编码： 200436。 第六条公司的注册 ...

格尔软件股份有限公司董事会议事规则 （经2023年第二次临时股东大会审议通过） 第一章总则 第一条为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策 的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及《格尔软件股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本规 则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在 《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策。 第三条董事会对外代表公司。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、 经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责，对公司 负有忠实和勤勉义务。 （二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行 职责，督促公司遵守法律、法规、规章、上海证券交易所规则和《公司章程》， 尽力保护公司及股东特别是社会公众股东的权益。 第二章董事的资格、任职及离职 第六条公司董事不必为公司股东或其代表 ...

上海汉盛律师事务所 关于格尔软件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见 致：格尔软件股份有限公司 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其 他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称"上交所"）予以审核公告，并依 法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提 供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由董事会决定召集，于 2023 年 12 月 7 日通过指定信息披露媒 体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东 大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现 场会议于 2023 年 12 月 22 日 14:00 在上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G60 商用密码产业基地 A2 楼召开，公司董事长杨文山主持，完成了全部会议 议程。本次股东大 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-092 格尔软件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2023 年 12 月 22 日 (二)股东大会召开的地点：上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G60 商用密 码产业基地 A2 楼 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 10 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 80,829,081 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 34.7409 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长杨文山先生主持。会议采用 现场投票和网络投票相结合的表决方 ...

格尔软件股份有限公司股东大会议事规则 （经 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章总则 东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规 定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原 因并公告。 第五条召开股东大会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定； （二）出 ...

第二章 监 事 格尔软件股份有限公司监事会议事规则 （经2023年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范格尔软件股份有限公司监事会议事规则 （以下简称 "公司"）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责， 完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）、以及《格尔软件股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，对公司财务以及公司 董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股 东的合法权益。 第三条 公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供 必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 第四条 监事一般应具备下列条件： （一）能够维护全体股东的权益； （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道； （三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。 第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限 ...

格尔软件股份有限公司独立董事制度 （经 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条为进一步完善格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，切实保护股东及相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》（ 以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文 件和《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制 定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所 受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 国家相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条独立董事应当独立履行职 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-091 格尔软件股份有限公司 关于公司董事收到上海证监局警示函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"格尔软件"或 "公司"）董事徐勇康 先生于近日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称"上海证监局"） 出具的《关于对徐勇康采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕322 号）， 现将主要内容公告如下： 一、《警示函》主要内容 徐勇康： 经查，你于 2022 年 7 月 4 日至今任格尔软件股份有限公司董事。2022 年 12 月 2 日至 2023 年 9 月 7 日，你与配偶张某、女儿徐某某的证券账户存在买入格 尔软件股票后六个月内卖出、卖出后六个月内又买入的行为。其中，买入金额 67,287 元，卖出金额 30,563 元。 上述行为构成《中华人民共和国证券法》第四十四条第一款、第二款规定的 短线交易行为。为维护市场秩序，规制违规交易行为，根据《中华人民共和国证 券法》第一百七十条第二款的规定，我 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-090 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、本次委托理财概况 （一）委托理财目的 格尔软件股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告 委托理财受托方：中国民生银行股份有限公司（以下简称"民生银行"） 本次委托理财金额：3,000 万元 委托理财产品名称：聚赢利率-挂钩中债 10 年期国债到期收益率结构性存款 委托理财期限：91 天 履行的审议程序：格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 26 日召开了公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司 使用总额不超过人民币 3.5 亿元（含 3.5 亿元）的闲置募集资金进行现金管 理，在 12 个月内（含 12 个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金 项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使 该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层 ...